首先，我们注意到，E确实持有持股会出资证明书。但是，在该出资证明书中的注意事项中栏目中记载：持股会会员以其出资额（或所持股份）为限对持股会承担责任；持股会以其投入公司的出资额为限对公司承担责任。在持股会章程中，也有相同规定。
其次，持股会章程还规定，A公司内部职工以自己出资或以其他方式拥有的股份，由持股会统一管理，并行使股东权利。会员大会会议由会员按持股比例投票行使表决权。持股会章程的上述规定意味着，行使A公司股东的股东权利的主体，是持股会这一机构而不是持股会的各个会员。持股会各会员只能通过约定的议事规则在持股会内部表达其观点并通过表决程序形成持股会的合意，而后由持股会予以实施，而不能以其具备持股会会员身份为由在持股会议事范围之外自行主张权利。
第三、持股会未经注册登记，不属于我国法律规定的民事主体，且根据A公司历次修改的章程，持股会不是A公司的股东，在A公司股东会作出第二届第十次股东会决议时，登记的股东只有C与B，A公司全部注册资本金由上述二人出资。因此，持股会本身并不享有作为A公司股东的权利，在此前提下，E作为持股会的会员不可能享有A公司的股东权。
综上所述，E并非A公司的股东，因而并不是适格的原告，也就是说，E不能提起确认A公司股东会决议无效的诉讼，也无权要求作出上述股东会决议的C与B赔偿A公司损失。退而言之，B和C两位股东所作出的股东会决议，并不违反法律规定，也符合公司章程规定的议事规则，不应当认定为无效，也不应当予以撤销。当然，是否侵害了其他股东权益，则需具体分析。(本文发表于《科技创业》2009年第2期)
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
职工持股会会员能否直接行使公司股东权？
不能。根据公司法律制度的基本原则，股东权属于公司登记在册的股东，行使股东权的主体应当是公司股东名册及工商登记所载明的股东。职工持股会通常被设计为统一管理内部职工股的机构，其章程或出资证明书往往明确约定会员以其出资额为限对持股会承担责任，持股会以其投入公司的出资额为限对公司承担责任，职工股由持股会统一持有并行使股东权利。这意味着，持股会会员并非公司的直接股东，其权利行使需通过持股会内部表决程序形成合意，再由持股会以自身名义对外行使。实际操作中，会员如直接以个人名义主张公司股东权，例如请求撤销股东会决议、行使知情权或分配利润，法院通常不予支持，因为其不具备股东身份，缺乏诉讼主体资格。实务上，会员应关注持股会的规范运作和章程规定的内部救济途径，避免因持股会未登记或自身非股东导致权利落空。同时，公司设立职工持股会时，应明确其法律地位和职权边界，依法办理相关登记，防范权属争议。
职工持股会未经登记，其法律地位如何认定？
职工持股会未经登记，通常不被认定为我国法律规定的民事主体，也不具备法人资格或非法人组织的地位。根据我国民事主体制度，民事主体包括自然人、法人和非法人组织，非法人组织需要依法登记或设立。职工持股会若未办理任何登记手续，且无法律、行政法规明确赋予其民事主体资格，则其在法律上仅视为公司内部的一种管理安排或契约性组织，不能独立承担民事责任，也不能以自己名义对外从事民事活动。在司法实践中，职工持股会未经登记的，法院一般认定其不具有独立的诉讼主体资格，其会员亦不能通过持股会主张公司股东权。此时，职工持股会所持股份的实际归属和权利行使容易产生争议。为避免风险，公司应选择合法的持股方式，例如设立有限责任公司形式的员工持股平台，或采用合伙企业、信托计划等法律认可的载体，并依法办理登记。对于已经存在的未经登记的职工持股会，应尽快规范改制，明确股份归属，通过章程或协议清晰界定会员与持股会、公司之间的权利义务，否则会员的股东权益难以得到有效保障。
股东会决议无效之诉的原告资格如何判断？
根据公司法规定，股东会决议内容违反法律、行政法规的无效，但有权提起确认决议无效之诉的原告必须是公司股东。这里的股东应当以工商登记、股东名册等具有公示效力的文件记载为准。对于职工持股会会员而言，即使其实际出资认购了内部职工股，但若持股会统一持股，公司登记的股东为持股会或他人，则会员并不具有公司股东身份，不能以自己的名义起诉。判断原告资格的关键在于起诉时或决议作出时是否具备股东身份，而非是否实际出资或持有内部凭证。实务中，当事人常以持有出资证明书或持股会会员证为由主张股东权，但法院会重点审查公司章程、股东名册、工商登记等法律文件。若登记股东仅为其他自然人，持股会又未经登记，会员与公司之间不存在直接的股权法律关系，其起诉确认股东会决议无效或要求股东赔偿公司损失，均因主体不适格而被驳回。因此，投资者在加入职工持股会时，应要求公司明确其股权归属，并积极推动办理股东变更登记。若发现自身并非登记股东，应通过内部协议追究相关方违约责任，而非直接提起股东会决议效力之诉。
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