创业者怀着满腔热情走到一起共同创业的故事，我们已经听过很多。不少成功的创业企业都 是发端于一个充满激情的、团结的、富有创造力的创业团队，然而也有一些创业团队没有走到他们期望的终点，更有一些反目成仇，不欢而散。其实，能够散在某种意义上也是种解脱，有些创业者连这样的解脱也只能向往。好在新公司法提供了这样的解脱通道。
赵钱孙李四位先生在2004年初经过一番策划，决定设立一间环保建材有限公司，四人各出资25万元，各拥有公司股份的25%，开始了他们的创业之路。然而，由于他们的技术应用能力和对市场的理解等诸多方面的问题，公司没有获得他们期望的成功，反而陷入一种骑虎难下的局面。四位股东也渐渐由团结走向对立，由于采用了普通的公司章程，并没有关于公司僵局的规定，董事会不能召开，股东会也无法召开，公司不再能够正常运转。赵先生和李先生提出解散公司，但没有得到钱先生和孙先生的响应。
2006年1月，赵先生向法院提起诉讼，请求立即解散公司并责成股东限期组成清算组对公司进行清算。其起诉的依据是新公司法的规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”。法院经过审理，判决解散公司，并判令该公司股东赵钱孙李四位先生于判决生效日起十五日内组成清算组进行清算。
有限责任公司不仅仅是个资合体，还是个人合体，因此，股东相互间具有良好的合作意愿和长久稳定的协作关系是其存续的必要条件。当股东间发生利益冲突、情绪对抗，并已丧失了最起码的信任时，其相互间的合作基础就不复存在，因而出现本案中董事会、股东会不能召开的情形。我们称此种情形为公司僵局，公司僵局所导致的管理混乱和瘫痪，会使公司的财产持续耗损和流失，这不仅直接危害公司本身和股东利益、影响公司外部与公司存在利害关系的其他主体的利益，特别是债权人的利益，而且客观上将限制经济资源的合理流动，进而对市场发展和社会稳定形成冲击。因此，新公司法赋予股东请求解散公司的权利。
在本案中，公司股东赵先生持有公司股份25%，其请求解散公司，符合关于请求解散公司最低持股比例的法定要求。鉴于公司赖以存续的人合关系已完全破裂，资合要素方面也因公司停产和损失的持续产生而无存续基础，且通过自力救济、改变股东持股比例或股权置换等其他途径来打破公司僵局已无可能，如令公司继续存在，会使各股东的利益甚至与公司关联的其他主体蒙受重大损失，在通过其他途径不能解决的现实情况下，公司应依法予以解散。
然而法院的此项判决只解决了问题的一部分，问题是由股东自行组成清算组进行清算仍然可能出现僵局。新公司法规定了公司若逾期不成立清算组进行清算，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。但是，新公司法对于股东能否请求法院组成清算组并无明确规定，尚待立法机关或者最高法院进行解释。
（本文载于《科技创业》2006年9月号）
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股东请求法院解散公司的条件有哪些？
根据公司法确立的司法解散制度，股东提起解散公司之诉必须同时满足三个核心条件。第一，公司经营管理发生严重困难，这里的困难并非指单纯的亏损或经营不佳，而是指公司治理机制失灵，如股东会或董事会长期无法召开、无法形成有效决议，导致公司陷入僵局，无法正常运转。第二，继续存续会使股东利益受到重大损失，这种损失既包括财产的直接耗损，也包括股东权利无法行使、投资目的无法实现等间接损害。第三，通过其他途径不能解决，即穷尽了内部救济手段，如协商、股权转让、减资、修改章程等仍无法打破僵局。此外，提起解散诉讼的股东必须单独或合计持有公司全部股东表决权百分之十以上。实务中，法院对解散公司持谨慎态度，会严格审查是否确实符合上述法定情形。股东应先行尝试通过转让股权、收购异议股东股份或其他方式化解矛盾，只有在确无其他救济途径时，司法解散才能获得支持。同时，原告需承担举证责任，证明僵局事实、利益受损风险及救济尝试的失败。
公司解散后清算程序如何进行？
法院判决解散公司后，清算程序是完成法人资格消灭、处理债权债务的关键环节。根据公司法规定，公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，由股东组成（有限责任公司）或董事、股东大会确定的人员组成（股份有限公司）。清算组的职责包括清理公司财产、编制资产负债表和财产清单、处理与清算有关的公司未了结业务、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款、清理债权债务、处理公司清偿债务后的剩余财产等。如果公司逾期不成立清算组进行清算，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算，人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。但需注意，现行法律并未明确赋予股东在清算僵局时的直接请求权，即当股东自行清算无法推进时，股东能否申请法院指定清算组存在法律空白。实务中，股东可通过向法院申请强制清算的方式寻求救济，但法院受理标准与程序各地把握不一。因此，股东在提起解散诉讼时，应同时考虑清算预案，避免出现“判了解散却清不了算”的二次僵局。
公司僵局如何认定，股东有哪些救济途径？
公司僵局通常表现为股东会或董事会长期无法召开、无法形成有效决议，表决权均势或相互对抗导致公司治理整体瘫痪。认定僵局需考量是否持续存在、是否严重影响公司正常经营、是否有恢复可能等因素。司法实践中，往往需结合公司是否停产、业务是否中断、股东矛盾是否不可调和等综合判断。面对僵局，股东可采取的救济途径包括：一是协商或调解，通过转让股份、修改章程、调整股权结构等方式恢复合作基础；二是股权回购，请求公司以合理价格收购异议股东股权，实现退出；三是提起司法解散之诉，在满足法定条件时请求法院判决解散公司。其中，司法解散是最严厉的救济措施，法院会严格审查其必要性。对于小股东而言，需注意持有表决权比例不足百分之十时无权提起解散之诉，但可联合其他股东合计达到该比例。此外，股东还可依据公司法关于股东权利保护的一般原则，在利益受损时主张损害赔偿或请求其他救济。建议创业者在设立公司时预先在章程中设计僵局解决机制，如委任第三方调解、股权强制转让条款等，以减少僵局发生后的救济成本。
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