杨律师：
a计划成立有限责任公司，出资30万，用门市出资。门市价值约100万，产权登记为a的弟弟b(实际为共同所有)。具体问题是：
1、出资30万，门市价值100万。可以这么出资吗? 怎么处理?
2、门市的产权登记要怎么处理？可否直接出资，改变登记？
还有这种出资方式，有没有操作的可能？ 谢谢拉!
答：
根据公司法的规定，可以实物出资。但是根据你所述，基本没有操作性。原因有二：一是该房产并非A的财产，A不能将他人财产作为出资（共有财产须有合法证明）；二是价值100万的财产作价30万无法操作，是否超出部分就放弃了呢？
如果是A的自有财产，且作价100万作为出资还有可能。若可以作价出资，必须过户至公司名下。
杨春宝 律师
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“成立有限责任公司的出资问题(2003)”，若需聘请公司法律师，
请立即致电杨春宝高级律师：1390 182 6830(咨询勿扰)
相关法律服务
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股东能否以他人共有的房产出资？
根据公司法确立的出资基本原则，股东用于出资的财产必须是其合法所有的财产，且该财产上不存在权利瑕疵。如果房产为他人共有，例如本案中产权登记为弟弟B，但实际为A与B共同所有，那么A不能直接以该共有房产作为个人出资，因为出资行为实质上是将财产权转移给公司，属于处分行为，需要全体共有人同意。若未经其他共有人同意，该出资可能被认定为无效，甚至引发权属纠纷。实务操作中，若要使用共有财产出资，应当先取得共有人的书面同意，并办理产权分割或变更登记，使出资人对该财产享有完整、独立的处分权。此外，即使共有关系存在，也需要提供合法有效的共有证明，如共有权证、出资协议或法院生效判决等，以证明出资人有权处分该财产。否则，公司设立后可能因出资不实或权利瑕疵面临补缴出资、承担违约责任的风险。因此，建议在出资前进行充分的产权调查，确保出资财产权属清晰，必要时咨询专业律师，避免后续法律纠纷。
高价值资产低价作价出资是否可行？
在有限责任公司设立过程中，实物出资必须依法进行评估作价，以确定其真实价值，并据此计算股东出资额及持股比例。将价值100万元的房产作价30万元出资，在法律技术上并非绝对禁止，但会引发多重法律与实务问题。首先，评估作价应当遵循客观、公允原则，若显著低于实际价值，可能被认定为出资不实或恶意压低出资额，损害公司债权人利益，公司债权人有权请求出资股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。其次，作价低于实际价值意味着股东自愿放弃超出部分的财产权益，但这种放弃必须明确且合法有效，否则容易产生争议，例如其他股东或债权人质疑其存在虚假出资或抽逃出资的嫌疑。此外，若该房产设定了抵押或其他担保物权，低价出资还可能影响公司资产的完整性。实务操作中，公司应当委托具有合法资质的评估机构进行评估，出具评估报告，并由全体股东确认。如果确实存在特殊商业安排，例如股东愿意以低价出资，应当以书面协议明确约定超出部分权益的处置方式，并依法办理评估与验资手续。否则，不建议采用此种方式，可考虑按评估值全额出资，或调整出资结构，以避免法律风险。
房产出资后产权如何过户至公司名下？
以房产等不动产作为出资，核心程序是办理产权转移登记，将房产从出资人名下过户至公司名下，否则视为未实际履行出资义务。具体操作流程包括：首先，公司设立前或设立后，由全体股东签署出资协议，明确以房产作价出资，并确定作价金额；其次，委托评估机构对该房产进行评估，出具评估报告，作为作价依据；随后，在办理公司设立登记或增资变更登记时，向市场监督管理部门提交出资证明文件，包括产权权属证明、评估报告、验资报告（如需）等。最关键的一步是，出资人应当与公司共同向不动产登记机构申请办理所有权转移登记，提交申请书、原产权证书、公司法人资格证明、出资协议、税费缴纳凭证等材料，完成过户后，公司取得房产所有权。需要特别注意的是，若房产上存在抵押、查封等权利限制，必须先行解除相关限制，否则无法过户。另外，产权过户涉及的税费（如契税、印花税等）应当由法定主体依法缴纳。实务中，若出资人在公司成立后拖延办理过户，可能被认定构成出资不实，其他股东或公司有权要求其履行出资义务，并承担违约责任。因此，建议在出资协议中明确约定过户期限及违约责任，并在公司设立时同步办理产权转移，以保障公司资本真实和稳定。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
