《法制日报》2011年9月7日在第11版以《重新演绎水浒传》为题报道杨春宝高级律师新出版的《法说水浒——山寨创业并购传奇》一书。全文如下：
《法说水浒——山寨创业并购传奇》一书从公司法和资本市场的视角,将水泊梁山的故事重新演绎,帮助读者轻松了解一个企业由小到大的全部过程。
在书中读者会看到王伦因冒名上学被开除公职后创立白衣秀士农资经营部的故事；林冲、晁盖相继入伙,水泊梁山不断变更企业形式的故事；宋江主导成立山寨集团,进行大规模兼并扩张的故事；山寨集团面临道路选择,探讨合资等各种发展之道,并最终改制为国有企业的故事；境内外收购与反收购的故事；山寨集团分立和清算解散的故事……故事之外,作者杨春宝对相关公司法和资本市场的专业知识进行了解读,以帮助读者消化和理解。
搜狐等众多网站转载了该篇报道。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
《法说水浒》如何以法律视角演绎水浒故事？
①法律概念与规则解释：该书从公司法和资本市场视角切入，将古典文学中的聚义行为转化为企业设立、运营、扩张、改制等法律活动。核心规则涉及企业组织形式选择、股权结构设计、公司治理机制、并购交易框架、改制程序以及清算分立的法律路径。这些规则共同构成现代企业全生命周期的基础法律框架。②案件事实与实务场景引用：书中具体演绎了王伦创立白衣秀士农资经营部的创业初始形态，林冲、晁盖入伙后水泊梁山变更企业形式的过程，宋江主导成立山寨集团并展开大规模兼并扩张，以及山寨集团探讨合资发展之道后改制为国有企业，最终经历境内外收购与反收购、分立清算的完整故事。每个情节都对应真实企业运营中的典型法律场景。③实务指引与风险提示：读者可从梁山故事中识别企业设立时的出资与资格问题、股权变更中的程序合规要求、并购中的尽职调查与反收购策略、改制中的资产评估与职工安置等关键事项。对于创业者而言，应注重企业形式与业务阶段的匹配；对于管理者而言，需防范控制权争夺、关联交易、清算程序瑕疵等常见风险。
书中包含哪些公司法和资本市场的实务要点？
①法律概念与规则解释：公司法领域涉及企业设立条件、股东权利与义务、公司治理结构、增资减资、合并分立、解散清算等基础制度；资本市场领域涉及股份发行、上市公司收购、反收购措施、国有企业改制、合资公司架构等专业规则。实务中需关注股东会决议程序、董事会职权划分、信息披露义务以及交易定价公允性。②案件事实与实务场景引用：书中描写山寨集团从松散合伙性质的组织逐步发展为规范公司，继而开展大规模兼并，并在面临道路选择时探讨合资方案，最终改制为国有企业。境内外收购与反收购的对抗情节反映了控制权争夺中常见的要约收购、防御性条款、跨境监管协调等实务问题；分立与清算解散的结局则展示了企业退出市场时的债权债务处理和剩余财产分配流程。③实务指引与风险提示：企业不同阶段应采用匹配的组织形式，创业初期宜采用有限责任公司形式降低风险，扩张期需完善股权激励和投资协议；并购交易应重视目标公司财务法律状况的全面调查，同时预防反收购陷阱；改制须履行评估、审批、公示等程序；清算解散应依法成立清算组，妥善清偿债务，避免股东连带责任。
该书对企业管理者和创业者有何启示？
①法律概念与规则解释：企业生命周期管理要求从设立到退出全程符合法律规范，包括选择适当的企业形式、建立健全内部治理、依法开展投融资活动、妥善处理并购与重组、规范实施解散清算。了解这些规则能帮助管理者在商业决策中预判法律后果，避免因程序瑕疵导致交易失败或责任承担。②案件事实与实务场景引用：书中王伦因冒名上学被开除公职后创立农资经营部，警示创业者应注重个人合规背景；林冲、晁盖相继入伙促使企业形式变更，提示股权结构调整需履行法定程序；宋江主导大规模兼并扩张反映了快速成长中的整合风险；国有化改制则涉及混合所有制改革中的特殊规则；境内外收购反收购较量说明跨境交易面临更复杂的监管环境；最终分立清算表明企业退出也需要周密安排。这些情节全面映射了企业各阶段的法律痛点。③实务指引与风险提示：创业者应在设立之初便规划股权架构，预留期权池，防范控制权争议；管理者在扩张中应建立合规审查机制，对目标公司进行法律、财务、税务尽职调查，重视反垄断申报；改制过程中需保障员工权益，依法履行债权人通知程序；面对收购威胁时可采用白衣骑士、毒丸计划等策略，但须遵守证券监管规则；企业终止时应依法清算，优先清偿职工工资税款，防止股东滥用法人独立地位承担责任。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
