问：
半年前，我与甲乙2个朋友共同开办了一家餐饮公司，注册资本共100万元，
其中甲出资60万元、乙出资30万元，我本人出资10万元。到现在由于经营
不善导致公司亏损，但是我们3人都认为公司还有发展前途决定把公司继续
办下去，可现在维持公司的运转需要再次注入资金10万元，甲乙二人认为再
次投入的资金应由我们3人按所占股份的比例来继续投入，也就是说我现在还
需要再向公司投入1万元，可是我现在拿不出这笔钱。甲乙二人便说：你可以
把你的百分之十股份对外转让，可是没有人愿意接受我的转让，甲乙二人也
不愿意接受我的转让，如果接受也只能用极低的价格接受（一股一千元）。
甲乙二人说如果你不能继续投入，就将被视同为自愿退出公司，自动放弃
自己原有的百分之十股份，我们甲乙二人会把你应当继续投入的资金补足，
我们也同时享受你原有的百分之十的股份，你和此公司再没有任何关系。
请问：1。甲乙二人说得对吗？
2。如果他们说得不对，为什么？这件事于法于理应当怎么办？
答：
应当说如果股东会作出增资决定，股东就有增资义务，不履行增资义务应当承担违约责任。另一方面，如果某一股东不增资，其他股东增资了，公司的股份将按照实际比例重新计算，未增资的股东的股份就会因此被稀释，而不是被侵夺。该股东仍享有相关股东权益。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股东不履行增资义务是否丧失股权？
不履行增资义务并不会直接导致股东丧失股权。根据公司法基本原则，股东资格和股权归属以出资取得，除非经过法定的股权转让、减资、合并分立或司法裁判等程序，否则股东身份不会自动消灭。增资决议仅产生增资义务，不履行该义务的后果是违约责任，而非股权被剥夺。如果其他股东实际投入了新增资本，公司注册资本增加，那么未增资股东的持股比例会因总股本扩大而被稀释，但其绝对出资额对应的股权价值仍然保留。实务中，一些公司或股东以“未增资视为自愿退出”为由直接取消股东资格，这种操作缺乏法律依据，属于侵害股东权益的行为。正确做法是：首先依据增资决议和公司章程追究违约股东的责任，赔偿因其未出资造成的损失；其次，其他股东可以按实缴增资比例重新确认股权结构，但必须通过召开股东会修改章程并办理工商变更登记。若未增资股东反对，可协商由其他股东受让其股份，或依法进行定向减资。总之，股权不能被无依据地“自动放弃”，除非股东本人明确书面同意退出。
增资时其他股东能否强制低价收购未增资股东股份？
不能。股份收购属于股权转让行为，必须以股东自愿为基础，遵循意思自治和公平原则。即使未增资股东无力增资，其他股东也无权以“不接受增资”为由强制其以明显不合理的低价转让股权。公司法对有限责任公司股权转让有明确规定，股东向其他股东转让股权原则上自由，但受让方不得利用控股地位或资本多数决侵害小股东利益。若其他股东以“一股一千元”收购价值十万元的股份，显然构成滥用股东权利，可能被认定为显失公平或欺诈胁迫，未增资股东可在法定期间内请求撤销该转让协议。实务操作上，如果未增资股东确实无力增资，其他股东可以提出合理价格的收购要约，参考公司净资产、评估价值等因素确定公允价格；若双方无法达成一致，可寻求第三方评估或通过司法途径解决。尤其注意，股东增资决议不能包含强制转让股权的条款，否则该条款因违反法律强制性规定而无效。对于未增资股东而言，要警惕其他股东借增资之机进行利益输送，若遭遇胁迫或欺诈，应及时保留证据并主张权利。
增资不实对股东个人有何法律风险？
增资不实指的是股东在履行增资义务时存在瑕疵，例如拒不缴纳、部分缴纳或缴纳后抽逃。其法律风险主要体现在三个层面：一是违约责任。增资决议一旦经股东会通过，增资股东与公司及其他股东之间即形成合同关系，不按决议缴纳新增出资属于违约行为，守约股东有权要求违约股东继续履行、赔偿损失，甚至依据公司章程或股东协议追究其违约金责任。二是公司资本制度风险。增资是公司变更注册资本的行为，必须依法办理变更登记，若股东未实缴却通过虚假验资或伪造材料完成工商登记，可能构成虚假出资或抽逃出资，面临行政责任，在严重情况下甚至可能承担相应的刑事责任。三是内部治理风险。未增资股东的股权比例会被稀释，进而影响其表决权、分红权等股东权利的行使幅度。但需要明确，增资不实并不免除其原有出资义务，也不免除其在未出资范围内对公司债务可能承担的补充赔偿责任。实务建议：股东在作出增资决议前应审慎评估自身资金能力；若确无能力增资，应在决议前与其他股东充分沟通，争取通过转让部分股权、引入新投资者或申请减资等方式解决，避免形成违约僵局。
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