法律桥网友桂林漓江咨询：我原在一国营企业工作，2002年改制为有限责任公司，本人出资40万元（每股一元），成为股东。2003年9月底，我书面辞职，离开公司。2004年2月5日，公司开股东大会，宣布将我除名，并通过修改公司章程的决议，原章程内容为：股份可以转让――――；修改后为：“但改制后因调离、辞职、除名、及职工本人不愿与企业续签劳动合同离开企业的职工，已不具备本企业改制后企业内部职工身份的，应转让原本人所持股份给企业。如当事人不按规定要求转让原股份给企业的，企业每年按银行同期一年存款利率付给其原股本额利息，不再享受企业股利分红待遇。”
该公司股东为自然人和工会持股会，我是以自然人身份出资，没有所谓“企业股东”存在。
该公司净资产近2亿，股本2300万股，公司要我按每股一元多一点转让，我不同意，该公司就不给股份分红给我。 请问：该公司的做法合法吗？
广州辛巴哥哥律师解答：除非改制企业原先的公司章程有关于股东离职，其股权由公司收回的规定（或类似的规定），否则2004年2月5日召开的股东大会作出的修改公司章程的决议以及修改后的公司章程不能约束你的股东权利。故此，该决议所认为的“应转让原本人所持股份给企业”对你没有约束力，其目前不给你分红的做法是违反法律规定的。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股东离职后拒绝转让股权，公司能否强制其转让？
关键在于修改章程的时间节点及原始章程是否有此类规定。根据公司法原理，股东的分红权属于股东固有权利，非经法定程序且股东同意不得随意剥夺。如果公司原始章程中并未约定股东离职后必须转让股份或丧失分红权，那么公司事后通过股东大会决议修改章程，新增“离职股东不享受分红”条款，该条款属于对既有股东权利的改动。在司法实务中，此类修改通常不能溯及既往，尤其对明确表示反对的股东不产生约束力。因为股东大会的多数决不能损害少数股东的合法既得权益，除非存在法定事由或股东事先同意。本案中，公司2004年修改章程，而股东2003年已离职，公司未能证明原始章程有相关规定，因此修改后的章程对该股东无拘束力。实务操作上，股东应关注原始章程文本，保存好出资证明及历次章程修订记录。风险提示：若股东长期不同意转让股权，公司可能采取其他方式施压，如不召开股东会、不提供财务信息等，此时股东可依法行使知情权、分红权等救济途径。常见争议焦点还包括“除名决议”的效力、转让价格的公允性等。总体而言，公司不能单方面随意取消分红权，需尊重股东意思自治和信赖利益。
这种修改章程的做法对离职股东是否有约束力？
公司能否强制股东转让股权，核心看是否有法律依据或公司章程依据。我国公司法对有限责任公司股权转让遵循“自愿转让”原则，股东有权自主决定是否转让及转让对象、价格。公司不能因股东离职而强制其低价退出，除非公司章程在股东入股时已明确规定“离职必须转让股权”，且转让价格有公平合理的确定机制。本案中，公司原章程仅写“股份可以转让”，并未规定离职必须转让，2004年修改章程属于事后立法，对已离职股东无追溯力。另外，公司通过股东大会决议“除名”股东，但除名制度仅适用于未履行出资义务或抽逃全部出资等法定情形，普通离职不构成除名理由。因此，公司强制按“每股一元多一点”收购属于单方定价，严重背离公司净资产近2亿元的事实，显失公平。实务指引：股东遇到公司强制要求转让股权时，应坚决拒绝不合理协议，并留意公司是否召开股东会、是否作出有效决议。若公司以不分红、不通知开会等方式打压股东，股东可起诉要求确认股东资格、请求分配利润（需满足盈余分配条件）。风险提示：若章程存在“离职转让条款”且股东签字同意，则离职后须按章程执行，故入职或入股时务必审查章程全文。常见争议：离职股东是否仍属“职工股东”身份、工会持股会代持情形下的权利主体认定等。
股东如何维护自己的分红权？
这种修改章程的做法原则上对离职股东没有约束力，除非该股东在修改决议时投了赞成票，或者原始章程已包含类似授权性条款。法律逻辑在于：公司章程是股东之间意思自治的契约，修改章程属于公司治理行为，但该行为不能任意剥夺或限制股东已经依法享有的财产权利。股东分红权源于股东身份和公司盈利，只要股东资格存在，公司盈利并符合分红条件，股东就享有按实缴出资比例分红的权利。公司以修改章程方式规定“离职股东不分红”，实质是变相强制股东退股，违反公司法保护股东投资回报的立法精神。从司法实践看，法院通常审查章程修改是否具有正当性、是否滥用资本多数决、是否损害小股东合法权益。若修改决议未经该股东同意，且该股东已明确反对，则决议中涉及其个人利益的条款对其不生效力。本案中，公司净资产近2亿，股本2300万股，每股净资产约8.7元，公司仅愿按每股1元回购，明显侵害股东财产权益。实务操作指引：离职股东应在股东大会召开时书面提出异议，会后及时起诉请求确认决议无效或撤销；同时注意诉讼时效，避免拖延。风险提示：若股东长期接受利息而不提出异议，可能被认定为默示同意变更，故应谨慎对待公司支付的“利息”性质。常见争议焦点：修改章程的效力是否及于已离职但未退股的股东，以及公司能否以“内部职工身份丧失”为由否定其股东资格。综合而言，公司单方取消分红权缺乏法律支撑，股东应积极依法维权。
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