问：
按《公司法》，股东、监事只有召开股东会的提议权，没有召集权，股东会召集权垄断在董事会、董事会召集权垄断在董事长手上或执行董事手上。如果现在股东想召开股东会，而执行董事不同意，怎么办？
答：
最好的办法是在公司章程中详订议事规则，明确股东会、董事会的召开程序。如果没有做到这一点，就只能通过诉讼，要求其履行义务，召集并主持会议。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
董事长不召集股东会，股东有哪些法律救济途径？
股东面对董事长或执行董事拒绝召集股东会的情形，救济途径依公司章程和法律规定有所不同。首先，最有效的方式是事先在公司章程中明确股东会召集程序，包括确定召集权主体、召集通知期限、主持规则和表决方式等。若章程已作详细规定，股东可直接依据章程要求相应主体必须履行召集义务，必要时可请求法院确认该义务并强制执行。其次，在章程未规定或规定不明时，股东只能通过诉讼方式，请求法院判令董事长或执行董事履行召集并主持会议的义务。诉讼的法律依据在于公司治理的法定原则，即股东会是公司最高权力机构，其正常召开是股东行使权利的基础，任何控制召集权的主体不得滥用优势地位阻碍会议举行。实务操作上，股东应先固定证据，如书面提议函、对方拒绝或不作为的回复等，再向有管辖权的人民法院提起履行召集义务之诉。风险提示在于诉讼周期较长，可能错过公司重大决策时机，且即便胜诉，法院也难以强制人身履行，可能出现执行难问题。常见争议焦点包括：股东提议权是否附有条件、董事长是否构成无正当理由拒不召集、章程条款的解释等。因此，事前在章程中设计完备的召集机制，并约定如董事长不召集时可由副董事长或特定董事召集、甚至由股东自行召集的兜底条款，才是根本性解决方案。
章程中应如何设计股东会召集程序以避免僵局？
为避免董事长或执行董事拒绝召集股东会，公司章程应当对股东会召集机制进行精细化设计。具体可从以下层面着手：其一，明确召集权主体及顺位，例如规定董事会会议由董事长召集和主持，若董事长不履行职务或不适宜履行职务时，由副董事长或半数以上董事推举一名董事召集主持；对于股东会，可约定在董事会不召集时，由监事会召集主持，监事会不召集时，代表一定比例表决权的股东可自行召集。其二，细化召集通知程序，包括通知方式（书面、电子邮件、公告等）、提前通知期限、通知内容（会议时间、地点、议题、议案资料），以及因通知瑕疵导致决议可撤销的法律后果。其三，设定会议召开的最低出席权数和表决通过标准，避免因出席不足而流产。其四，针对恶意拖延行为设置制裁条款，比如约定若董事长无正当理由不召集，则视为放弃该次召集权，由其他主体自动替补。此外，还可设置临时股东会的提议程序，明确持有一定比例表决权的股东有权提议召开，董事会应在收到提议后特定期限内召集，否则由监事会或提议股东自行召集。章程设计时应遵循公司法基本原则，不得违反法律强行性规定，且用语需明确无歧义。这样设计的好处在于，当出现董事长不配合时，其他主体可直接依据章程行使召集权，无需诉讼即可推进股东会召开，显著降低治理成本。同时，应定期审查章程并随法律环境变化及时修正，确保制度始终有效。
股东通过诉讼要求召集股东会可能面临哪些风险？
股东在章程无明确规定时，通过诉讼要求董事长或执行董事履行召集股东会义务，虽然是一种法定救济途径，但实践中面临多重风险。首先，诉讼成本高风险大，包括案件受理费、律师费、时间成本等，且公司治理纠纷通常涉及股权结构、控制权争议，法院审理审慎，周期可能持续一年以上，期间公司决策停滞，可能错失市场机遇或导致损失扩大。其次，法院判决内容难以强制执行，因为召集并主持股东会属于行为义务，具有人身属性，若被告拒不履行，法院难以直接强制其召开会议，通常只能采取罚款、拘留等间接强制措施，但效果有限，最终可能仍需通过其他程序（如自行召集或请求监事会召集）另寻出路。第三，诉讼可能激化股东矛盾，导致公司内部管理更加混乱，甚至引发公司解散之诉等连锁纠纷。第四，证据不足则败诉风险高，如股东未能证明曾正式提议、董事长确实拒绝或不合理拖延，或未给予合理期限，法院可能不予支持。第五，即使胜诉，执行阶段仍需重新协调各方，若被告继续恶意规避，可能陷入执行僵局。因此，律师建议在诉讼前优先尝试协商或通过公司内部协调机制解决，同时评估章程修改的可行性，从根本上完善治理规则。在诉讼中则应明确诉讼请求、保全证据，并准备后续替代方案。最终，股东应理解司法介入公司自治的边界，法院通常只在程序违法时干预，不会代替公司实体决策，故预防优于救济。
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