市场经济从某种意义上讲就是法制经济，创业、投资离不开法律的引导、保障和规范。创业者如能了解一些常用法律，以法律规范其投资、经营和管理行为，将会大有裨益；反之，则可能会走很多弯路：或者权益得不到保障，或者纠纷不断，或者受到行政处罚甚至被追究刑事责任。
在您开始创业前，您需要了解我国的基本法律环境。我国尚处于社会主义市场经济的初级阶段，在许多领域仍有很多计划经济的痕迹，政府对经济的管制还比较多，许多经营项目需经审批，行政检查比较多，也时有税外费用。随着市场化程度、政府经济管理水平和企业自律能力的提高，上述问题将会逐步得到解决，创业的法律环境将会越来越好。
我国是成文法国家，执法和司法均以法律、法规、规章以及规范性文件为依据。判例不是法律，没有普遍约束力，但具有越来越大的参考意义，特别是最高人民法院公布的案例。毋庸置疑，案例对创业者很有借鉴意义，值得研究学习。
在我国，设立企业从事经营活动，必须到工商行政管理部门办理登记手续，领取营业执照，如果从事特定行业的经营活动，还须事先取得相关主管部门的批准文件。我国企业立法已经不再延续按企业所有制形式立法的旧模式，而是按企业组织形式分别立法。根据《民法通则》、《公司法》、《合伙企业法》、《个人独资企业法》等法律的规定，企业的组织形式可以是股份有限公司、有限责任公司、合伙企业、个人独资企业，其中以有限责任公司最为常见。设立企业您还需要了解《企业登记管理条例》、《公司登记管理条例》等工商管理法规、规章。企业发生涉及企业登记事项的变更，须及时办理变更登记，以保护相关当事人的权益。设立特定行业的企业，您还有必要了解相关的产业政策，了解有关开发区、高科技园区、软件园区（基地）等方面的法规、规章及有关地方规定，以有助于您选择创业地点，享受税收等优惠政策。
我国实行法定注册资本制，如果您不是以货币资金出资，而是以实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，您还需要了解有关出资、资产评估等法规规定。科技创业者在成立公司或增资扩股时通常最为关注如何以无形资产出资问题。我国法律规定，以实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，必须进行评估作价，而且以非货币财产出资的，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。因此，以无形资产出资首先必须是可以用货币估价并可以依法转让的财产，对于确有价值，但无法评估或者无法转让的无形资产，则不能作价出资；其次以无形资产出资要受到评估和出资比例的两重限制。许多投资者为了回避这些限制，采取一些变通办法安排股东间的出资问题，但是往往由于没有采取相应的配套措施，以致留下后患，埋下纠纷的种子。此外，在创业初期，创业者应当尽可能从不同方面周全考虑企业的前景和因此将会产生的问题，详细制订企业章程。在实践中，绝大部分创业者不重视企业章程的制订，往往使用工商局的格式文本，结果在发生纠纷时无章可循，导致矛盾久拖不决以致激化，很多企业因此被迫解散，有的甚至因分歧严重无法就解散形成共识。
企业设立后，您需要了解企业需要缴纳哪些税费，您还需要了解企业基本财务制度，了解哪些支出可以列入成本，开办费、固定资产怎么摊销、折旧等等，以合理计划，减轻税负。您需要聘用员工，这其中涉及劳动法和社会保险问题，您需要了解劳动合同、试用期、服务期、商业秘密、竞业禁止、工伤、养老金、住房公积金、医疗保险、失业保险等诸多规定。您应当建立基本规章制度，对员工进行必要的法律和规章的培训，从创业初期即规范运作，以防患于未然。对于科技创业企业而言，您还需要处理知识产权问题，您需要了解著作权、商标、域名、商号、专利、技术秘密等各方面的保护方法，建立起完整的、立体的知识产权保护体系。必须指出的是，建立相应的制度，保存好相关文件资料，对于保护知识产权相当重要。当然，在保护自身的知识产权的同时，还要尊重别人的知识产权，在相关业务活动中要充分考虑与在先权利和已有技术冲突的可能，并进行必要的论证。此外，您在业务中还要了解《合同法》、《担保法》、《票据法》等基本民商事法律以及相关行业管理的法律法规。
企业发展到一定的程度，创业者通常会考虑扩大经营规模，这将涉及到风险投资、外商投资、并购和资产重组、股票发行和上市等方面的法律问题，您需要了解国家的相关产业政策，关注国家在外商投资、股票发行和上市方面的法律要求，研究海外上市的可能性。掌握这方面的法律知识，做好相应的准备，才能既不在资本面前投降，又能与资本紧密合作，真正将企业做大做强。
企业发展了，企业的关键管理人员、技术人员的稳定性以及其创造性就显得尤其重要，企业就有必要考虑建立适当的激励机制。国外有成功的激励模式，但是我国的法律环境和法律背景与美国等国家有很大的差别，在具体制度上也不相同，比如股票回购、优先股、股权的实现等等。因此，必须建立既合法有效、又具有可操作性的激励机制，才能发挥作用，增强凝聚力。
以上只是简单列举创业企业常用的法律，在企业实际运作中还会遇到大量的法律问题。本专栏将结合案例，就创业企业常见的法律问题进行分析，也欢迎广大读者提出您所碰到的法律问题。
(本文原载于《科技创业》2003年1月号，选入本书时已经根据新修订的《公司法》作了必要修改。)（选自《创业法律108问》，作者：杨春宝高级律师，电话：13901826830）
相关法律服务
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
创业者设立企业需要办理哪些法律手续？
创业者设立企业从事经营活动，必须到工商行政管理部门办理登记手续并领取营业执照，这是企业合法经营的基本前提。若从事特定行业，还需事先取得相关主管部门的批准文件。我国现行企业立法按组织形式区分，常见类型包括有限责任公司、股份有限公司、合伙企业、个人独资企业，其中有限责任公司最为普遍。设立企业还应遵守工商登记管理相关法规，发生登记事项变更时需及时办理变更登记，以保护相关当事人权益。此外，选择特定行业或创业地点时，可了解开发区、高科技园区等地的产业政策和地方优惠规定。
文章特别指出，我国尚处于市场经济初级阶段，部分领域仍有计划经济的痕迹，许多经营项目需要审批，行政检查较多，时有税外费用。创业者对此应有心理准备，但也要看到法律环境正在逐步改善。最高人民法院公布的案例虽无普遍约束力，但具有参考意义，值得创业者研究学习，以预判行政与司法实务中可能遇到的问题。
实务操作上，创业者应在设立前全面梳理行业准入条件，确保前置审批与工商登记顺序正确。提交材料要真实完整，避免因遗漏或虚假登记引发后续责任。企业设立后若住所、股东、经营范围等事项变化，应当及时变更登记，防止因登记不一致导致交易风险或行政处罚。建议创业者借助专业代办或律师服务，确保设立流程符合现行规则，降低合规成本。
无形资产出资有哪些法律限制？需要注意什么？
无形资产出资在法律上属于非货币财产出资，核心规则是出资物必须能够用货币估价并可以依法转让。以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资时，必须进行评估作价。同时法律设有出资比例限制，即全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的法定比例。这意味着无形资产出资不仅受评估程序约束，还受货币出资最低比例的双重限制。对于无法评估或者无法依法转让的无形资产，即使实际有价值，也不能作为出资。
文章以科技创业者为例，指出他们在成立公司或增资扩股时，通常最关注如何以无形资产出资。实践中许多投资者为了回避评估和比例限制，会采取一些变通办法安排股东间的出资问题。但文章强调，这些变通做法往往因为没有配套措施而留下后患，容易埋下纠纷的种子。例如知识产权权属不清晰、评估价值虚高、未办理权利转移手续，或者货币出资比例安排不当，都可能导致出资无效或产生股东争议。
实务中，创业者在用无形资产出资前，应当首先确认该资产的权属清晰，不存在质押、共有人争议或职务发明问题。其次应委托合法评估机构出具评估报告，确保价值公允合理。同时要设计好货币出资的额度结构，满足法定最低比例要求，并为可能出现的融资、增资预留空间。建议将出资方式、评估结果和交付时间等写入公司章程和出资协议，避免使用笼统表述。保留完整的评估文件、转让登记凭证和验资材料，便于日后应对工商核查或股东纠纷。
创业企业为什么必须重视公司章程的制订？
公司章程是企业的内部宪法，规定公司组织形式、股东权利义务、治理结构、议事规则和利润分配等基本事项。我国实行成文法制度，法律为章程提供了效力基础，但具体规则高度依赖章程自主约定。如果章程内容空白或使用格式文本，当公司内部出现分歧时，往往缺乏可供遵循的明确依据，导致矛盾难以化解。因此章程并非可有可无的登记文件，而是企业规范运作和纠纷预防的关键制度工具。
文章明确指出了一个普遍现象：绝大部分创业者不重视企业章程的制订，往往直接使用工商局的格式文本。结果在发生纠纷时无章可循，导致矛盾久拖不决甚至激化，很多企业因此被迫解散，有的甚至因分歧严重无法就解散形成共识。这一实务场景说明，章程缺失或千篇一律的公司，在股东利益冲突、表决僵局、退出机制等问题面前容易陷入失控状态，最终损害企业存续和整体价值。
实务指引上，创业者在制订章程时，应结合企业的发展阶段、股东结构和商业模式，细化出资方式、表决权安排、股权转让规则、利润分配方案以及僵局破解机制。同时要考虑创始团队的控制权保护和未来融资时的条款衔接，避免与投资协议产生矛盾。章程既要合法有效，也要具备可操作性，应在专业律师协助下草拟，而非简单套用模板。企业运行中若出现章程需要调整的情形，应及时通过股东会决议修改并办理备案，确保章程始终与实际情况相符。
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