A公司由B公司及赵某、钱某、孙某、李某等人出资成立，出资额分别为6０万元、１0万元、10万元、10万元、10万元。在验资次日，赵某、钱某、孙某、李某即将其中40万元汇入某技术服务公司帐户，后又以现金方式提出。1年后，周某又用现金10万元从钱某处受让了出资。后因A公司拖欠C公司技术转让款139万元，被诉诸法院。
在执行中，A公司确实已无力偿还债务。执行法官在检查A公司会计资料时发现了赵某等4人抽逃注册资本的情形，即依法要求赵某、钱某、孙某和李某在抽逃额范围内（即各自10万元）承担民事责任。对此钱某提出异议，他认为他抽逃出资是事实，但是他已经依法转让了出资，不再是A公司的股东，因此，A公司的债务与自己没有任何关系。法院认为，股东对公司以认缴的出资额为限承担责任，但是若股东抽逃出资，导致公司注册资本与实有资本不一致，有违公司法资本确定和资本维持原则，抽逃出资的股东应在抽逃额范围内承担民事责任。虽然钱某转让了出资，但那只是钱某与周某之间的关系，并没有因此充实了A公司的注册资本，A公司仍处于注册资本被抽逃的状态，因此，钱某作为公司的原始股东实施了抽逃注册资本的行为，并且再未补足，其行为已经侵害了A公司权益以及A公司债权人的权益，因此必须在抽逃额内承担民事责任。
简评：我国实行法定资本制度，但是在现实生活中，股东虚假出资及出资后抽逃注册资本的现象非常普遍，一些地方甚至为了招商而协助创业者虚假出资，不仅直接违反公司法的规定，而且助长了不诚信之风。本案提醒我们，股东抽逃出资，即使已经转让了股权，依然难脱干系。
（选自《创业法律108问》，作者：杨春宝高级律师，电话：13901826830）
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
抽逃出资后转让股权是否仍担责
一、法律概念与规则解释：抽逃出资是指股东在公司成立后，通过虚构债权债务、关联交易、直接划转等方式将已缴纳的出资暗中撤回，但股东身份及股权登记未作相应变更的行为。依据公司法确立的资本确定和资本维持原则，股东对公司负有保持注册资本真实、不得随意抽回的法定职责。股东抽逃出资后，即使将股权转让给第三人，其抽逃行为形成的补足出资及赔偿责任并不因股权转让而当然消灭，原股东仍应在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。n二、案件事实与实务场景引用：本案中，赵某、钱某、孙某、李某在A公司验资次日即将40万元汇入技术服务公司账户，后又以现金方式提出，构成典型的抽逃出资行为。钱某在抽逃出资一年后将股权转让给周某，但法院明确指出，钱某与周某之间的转让仅变更股东身份，并未使A公司的注册资本得到充实，A公司注册资本被抽逃的状态仍然持续。法院据此认定钱某作为原始股东实施了抽逃出资行为且从未补足，侵害了公司及债权人权益，须在抽逃额10万元范围内对A公司债务承担民事责任。n三、实务指引与风险提示：该案警示创业者，股权转让不是抽逃出资的免责金牌。实务中，债权人或执行机构可通过查阅公司会计凭证、银行流水、验资报告等发现抽逃痕迹。股东一旦被认定抽逃，不仅面临补足出资的民事责任，还可能承担行政责任甚至刑事责任。为避免风险，股东应确保出资真实到位，杜绝验资后立即转出资金的操作；若已发生抽逃，应尽快补足出资并留存凭证，切勿试图通过转让股权来切割责任。
抽逃出资责任与股权转让有何关系
一、法律概念与规则解释：股权转让是股东将其持有的公司股权转移给受让人的法律行为，转让完成后原股东退出公司，受让人继受股东权利与义务。但出资义务的履行具有法定性和根本性，抽逃出资引发的责任属于对公司和债权人的侵权责任，该责任基于股东自身的违法行为产生，并非随股权概括转移的股东义务。因此，原股东抽逃出资后转让股权，其违法行为的法律后果仍须由原股东自行承担，受让人仅在知道或应当知道抽逃事实时可能承担连带责任，但这并不替代原股东的责任。n二、案件事实与实务场景引用：本案钱某以已经转让出资为由拒绝承担A公司债务，这一抗辩未获法院支持。法院认为，钱某抽逃出资后转让股权，只是钱某与周某之间的内部关系，转让行为未向A公司补足任何资本，公司实有资本与注册资本不符的违法状态未得到纠正。执行法官在检查会计资料时发现抽逃线索，依法追加钱某等四名原始股东在各自抽逃额内承担责任。该裁判表明，股权转让环节不能割断抽逃出资行为与股东责任之间的因果链条。n三、实务指引与风险提示：股东应认识到，抽逃出资的责任不因股东身份变更而消失。对于受让方而言，受让股权前应认真审查公司验资报告、实缴出资凭证、银行流水及财务报表，必要时要求转让方出具未抽逃出资的承诺函并提供担保。对于公司债权人而言，在执行中发现公司资产不足以清偿债务时，可申请调取公司账户历史交易记录，若发现股东在验资后短期内大额转出资金，可依法追加抽逃出资股东为被执行人。对于转让方而言，若已发生抽逃，应主动补足并办理工商变更手续，避免后续陷入诉讼执行风险。
股东抽逃出资如何对公司债务担责
一、法律概念与规则解释：股东抽逃出资直接违反资本维持原则，导致公司实有资本低于注册资本，削弱公司对外承担债务的物质基础。根据公司法相关原则，公司债权人有权要求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。该责任不以股东是否仍具有股东资格为前提，只要抽逃行为发生且未补足，无论股权是否转让，责任均持续存在。责任范围以抽逃金额为限，多个股东抽逃的按各自抽逃额分别承担。n二、案件事实与实务场景引用：本案A公司拖欠C公司技术转让费139万元，执行时发现公司无力偿还。法官通过检查会计资料，查明赵某等四名股东在验资次日将40万元转出并提现，遂要求四人各自在10万元范围内承担民事责任。钱某虽已转让股权，但法院坚持认定其仍需担责，理由是抽逃行为侵害了A公司及其债权人权益，且公司注册资本被抽逃的状态一直未获补正。该案例清晰展示了抽逃出资股东对公司债务承担责任的司法认定路径。n三、实务指引与风险提示：对于债权人，当公司不能清偿到期债务时，应积极查询公司设立时的验资报告、银行进账单以及验资后数日内的资金流向，若发现异常转出，可及时向法院申请追加相关股东为被执行人或提起损害公司债权人利益责任纠纷之诉。对于公司股东，应避免将公司账户资金用于股东个人支出或转给关联方；确需资金周转须通过合法分红或减资程序并依法通知债权人。对于已抽逃出资的股东，应尽快补足出资并主张相应回款权利，否则一旦公司陷入债务危机，个人财产将面临被强制执行的风险。
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