法律桥网友李生咨询：我有个外国公司的朋友，他的外国公司用两个中国人（其实是雇用的经理）的名义开了内资的有限公司。现在他公司希望将该公司变更为该外国公司独资的外商独资企业（因为内资公司所有投资都是该外国公司支付的），请问：
1、可不可以按1元的价格从两个中国股东购买100%股权，政府会批准这种转让吗？或者可以办理无偿赠与吗？如果都不可以，有什么办法呢？
2、可不可以保留其中一个中国人，比如10%的股份，成立一个外国公司90%，该人10%的合资公司？
3、如果完成了股权变更，是否必须对员工进行补偿（如果不炒掉任何一个员工）？
4、办理这些手续大概有多少费用，包括审批费（比如评估、注册、等等）。
上海马建荣律师解答：你朋友公司的现状目前涉及到一个隐名投资的问题，在法律上操作并不是很难，关键在他们办理前需要明确几个前提，否则很可能陷入被动。
所谓隐名投资即是真正的投资人隐去其身份，而由其他人员作为外部的工商登记的股东，在双方没有办理变更前，从法律上来说，该公司的两个经理即是公司的投资人。所以如果说这两个经理愿意配合真正的投资人办理变更登记的，那么双方只要签订好股权转让合同，同时由于是外商投资，需报当地外经委审批，并经当地工商行政管理局办理变更登记备案手续后，即可实现目的，你所关心的价格问题，公司法对双方股权转让的具体价格不做限制，由双方协商确认，一元转让也可以，办理中外合资也可以，前提即是确定两个经理对此愿意配合。
如果不确定其是否愿配合办理，你朋友需考虑当时在设立公司时双方是否签订有相关的隐名投资协议，该协议内容是否能够反映双方的真实意思，该公司目前是否有你朋友在实际经验，如果都是“否”的话，建议慎重处理，需要在采取措施前现行进行一些先期的取证工作，以保证后续事项的顺利进行，否则将会很被动。
李生再咨询：但是现在问题是他咨询的律师说，根据国家外资并购的规定，必须先进行资产评估，收购价要按评估来，1元收购的不会批准。
上海马建荣律师解答：根据最新的外国投资者并购境内企业的规定，办理股权转让或者资产转让确实需要以资产评估机构的评估结果作为转让的依据参考，由于你朋友本身即是该公司的实际控制人，此次办理手续只是恢复其股东身份，故只要其他两个显名股东愿意配合的，评估价不会在实质上构成障碍，即使有问题，隐名股东还可通过股东确权之诉来确认其股东身份。
广州辛巴哥哥律师解答：如果按照马律师提出的建议审查认为可行后，价格不是问题，因为既然该两个中国人是“雇佣”的，并且愿意“配合”的，那么合同上虽然写着一个价格，但是可以让这个价格永远是一个纸面上“价格”，不给付真金白银就可以了！政府主管部门如此规定，只是为了防止避税。
（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
外国公司能否以1元价格收购显名股东股权？
根据现行外资并购及公司法相关规定，股权转让价格原则上由转让双方协商确定，法律并未强制规定最低转让价格，因此以1元价格收购在合同层面是可行的。但需要注意的是，外国投资者并购境内企业时，转让价格通常需以资产评估机构的评估结果作为参考依据。若转让价格明显低于评估值，审批机关可能质疑交易的合理性，并可能涉及税务调整（如核定应纳税所得额）。实务操作中，如果显名股东愿意配合，且双方能说明低价转让的合理理由（如实际出资人早已支付全部投资款，显名股东仅为名义持股），审批通过的可能性较高。建议在办理前准备充分的证据材料，包括出资凭证、隐名投资协议、实际经营管理记录等，以证明股权归属真实情况。若审批机关坚持要求按评估价转让，也可考虑通过股东确权之诉先确认实际投资人身份，再办理变更登记，从而绕开价格障碍。此外，无偿赠与虽在形式上可行，但可能被视为逃避税收，税务部门有权核定征收，且外资并购审批同样会关注赠与的合理性与真实性，风险较大，不建议首选。
保留一名中国人10%股份成立合资公司是否可行？
完全可行。根据外商投资法律法规，外国投资者与中国自然人共同设立合资企业属于允许情形，前提是该中国自然人具有完全民事行为能力且符合投资主体资格。操作上，外国公司可收购两名显名股东中一人的全部股权（例如90%），同时保留另一人10%的股权，从而将原内资企业变更为中外合资经营企业。这一路径的优势在于：第一，股权转让比例更为灵活，可避免全额转让可能引发的审批关注；第二，保留中方股东有助于维持企业稳定，减少因股权变动带来的员工或客户疑虑；第三，合资企业同样适用外商投资产业政策，只要不属于限制或禁止类行业即可。实务中需注意：一是合资企业的设立需报商务部门审批，并重新制定合资合同和章程；二是显名股东是否愿意继续持股，若其仅为雇佣关系，需明确其真实意愿，避免后续纠纷；三是若显名股东不愿配合，则无法直接保留，只能通过司法途径解决。此外，合资企业的治理结构（如董事会组成、表决权安排）需符合中外合资经营企业法规定，建议提前设计好条款。
股权变更后是否必须对员工进行经济补偿？
不需要。股权变更属于股东层面的变动，不涉及劳动合同主体的变更，原企业与员工的劳动关系继续存续，企业主体资格、经营范围、法定代表人等未发生根本性变化，因此无需因股东变更而支付经济补偿金。但需注意以下情形：第一，如果股权变更后企业决定调整组织架构、裁减人员，则需依照劳动合同法规定的解除或终止劳动合同情形，依法支付经济补偿金；第二，若企业性质由内资变更为外商投资企业，可能涉及劳动合同的重新签订或变更，但这不是强制性的，且不影响劳动关系的连续性；第三，若显名股东作为法定代表人或其他高管被替换，其与企业的劳动关系（如存在劳动合同）可能需另行处理，但普通员工不受影响。实务中，建议企业在变更股权前梳理现有劳动合同，确保无约定“股东变更需补偿”的条款，同时向员工做好沟通说明，避免误解。若员工主动提出解除合同并要求补偿，企业可依据法律规定拒绝，除非存在法定应当补偿的情形。总之，单纯的股权转让不触发补偿义务，但后续经营决策可能引发相应责任。
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