作为挂名股东及法定代表人每月可以得到500元的补助,现真实出资人想把挂名的身份去掉,挂名股东不愿意,挂名股东如何处理?

文章摘要 本文围绕挂名股东及法定代表人被真实出资人要求通过股权转让方式退出时,挂名股东如何维护自身权益展开。核心争议包括:双方无书面协议时实际出资的认定、挂名股东能否主张股东身份及股权收益、补偿谈判破裂后的法律救济途径。文章引用律师观点,指出隐名投资关系中证据重要性,并建议通过控制公司资产、行使股东决议等策略争取谈判优势,同时提示相关法律风险。实务价值在于为类似挂名股东纠纷提供应对思路与风险警示。

法律桥网友angela988咨询:我和母亲5年前担任一家公司的显名股东(法人代表),他们实际出资,注册资本200万。资金全部到位。他们支付我们报酬,每人500元,还有年底分红(从来没有分过)。后来由于我没有工作,我的报酬提高到2000元。
日子过的很美满,由于先生也在公司工作,虽然偶尔会担心是否会有法律责任,承担风险的问题。但是想到每月的收入,我也很满意。
现在他们要求要将法人代表的名字换掉(通过转让股权的方式)。一下子打乱了我和母亲的正常生活。其实母亲500元的报酬在大城市来说,是很低很低的,只是想到他们公司营运正常,公司可以开得长长久久,母亲就将它当做退休金在领,因为她是外地的,退休金少才300元,没有这部分的贴补,日子一下子可想而知。
我要求他们继续支付我们薪水,他们只同意2年。
我是一个大专生,自从有这份收入,我就没有工作,现在到社会上找一份满意的工作也不容易了。这家公司都是我先生一手创建起来的,没日没夜的,才有今天的成果,可他自己确累的现在是肾病晚期。公司也不要他了。家里还有个小孩子,如果有这2000元,生活的压力就会小很多。
母亲50多岁,只有300多元的退休工资,在上海,有500元可以很好的补贴他现在的生活。
他们目前是答应继续给我们2年,可是我觉得太少了,我觉得我们为公司付出的太多了,我该如何合理的争取自己的权益呢,应该让他们给我多少呢,法律会保护么,而且他们答应的分红也从来没有兑现过。

问题补充:在谈判的过程中,刚开始他们只答应半年,可是我们要求10年。最后他们的答复是2条路,一个是只给我们2年,二是上法院。
我们是期待他们上法院的,因为公司的显名股东是我们。虽然他们实际出资,可是当初我们没有签过任何协议,或者合约,而出资的证明是以我的名义注入银行的。我们也没有收款的收据。所以这里拜托大家帮我想一想,他们还有什么可以证明他们出资的呢,那我是否可以声明这公司的实际股东就是我和我母亲呢?
这个月他们已经停掉了我和母亲每月的工资。
而公司的名字依旧是我们,他们要求换名字的目的也没有达成,也不和我们联系了。我要求他们到法院去起诉我们。他们说他们不会去,要去我们自己去起诉。
所以我该怎么办? 他们是否会在此期间做什么事情呢? 我该如何去起诉他们呢?什么名义?是他们未履行合约,就是当时口头表示的,公司开多久,我们就可以领多久,还有分红。
还是我该明确股权,这公司是我和我母亲的。那法律上我的证据是否够呢?
另外争取这公司对我来说是否有益呢?因为公司是贸易公司,他们是进货(就是他们境外的总公司的产品),然后销往全国各大百货公司。经营了5年,账面上的资产是负债,也许是他们提高进货价,因为公司都是他们在经营,而比较精确的说,上海应该是他们境外的分公司,上海销售的货物都是从他们境外公司进口的。
所以账面上的负债都是目前在仓库里积压的货物,实际销售价格要大于负债的。据我所知,目前积欠他们(就是隐名股东)的货款大概是900万左右,而这些货物目前都积压在公司的仓库里。
我最后和他们要求的是给我15万,给我母亲是5万,他们都不答应。然后就没人理我们了。
那现在上法院的话,我最大限度可以要求多少转让费呢?

上海马建荣律师解答:上海市高级人民法院针对隐名投资问题,专门出了一个解释,其中规定了隐名投资如何显名,如何平衡隐名与显名间的关系,根据你的陈述,对方可能在证据上处于不利地位,但不建议你用转让费为由起诉至法院,没有事实和法律依据,且会对你本身有利的证据形成冲击,建议你当面咨询。

广州辛巴哥哥律师解答:此问题涉及到对公司的控制力问题,你们是显名股东,但是实际上你们对于公司并没有任何控制力,在此等情况下,才会出现“我要求他们到法院去起诉我们。他们说他们不会去,要去我们自己去起诉。”至于救济途径的问题,可以从这个方面去考虑:目前公司是否有资产?“据我所知,目前积欠他们(就是隐名股东)的货款大概是900万左右,而这些货物目前都积压在公司的仓库里。”如果公司大概还有900万的货物积压在公司的仓库里,那么你们可以从以下途径去争取谈判的优势地位:方法一、你们先想办法控制住公司的货物,然后以公司的名义将其转移、设置质押担保或者变卖;方法二、你们母女俩以公司的股东的身份作出解散公司的决定,然后公告拍卖公司的货物。采用以上两个办法,对方很可能会妥协,不过需要留意你们可能也有一定的风险。

,(本文作者:杨春宝律师,来自:公司投资律师,引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介

杨春宝一级律师,大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任,大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年,长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务,尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验,并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单,代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团,具有上市公司独立董事任职资格,系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多

常见法律问题

挂名股东无协议时能否主张真实股东身份?

挂名股东面临被要求退出时,直接以股权转让费为由起诉缺乏合同依据,因双方未约定转让价格,且挂名股东未实际出资,难以主张出资权益。更可行的路径是利用股东身份行使法定权利,例如提议召开股东会、要求查阅公司账簿、提议解散公司等,从而迫使真实出资人协商。若公司账上有大量货物资产,挂名股东可在合法范围内通过股东会决议处置资产或申请保全,增加谈判筹码。但需注意,滥用股东权利或擅自处分公司财产可能构成侵权,甚至涉嫌职务侵占或挪用资金,需在律师指导下进行。关于补偿金额,法律未规定标准,应综合挂名期间的报酬水平、退出后生活影响、公司盈利状况等因素协商。若对方恶意停止支付报酬,挂名股东可起诉要求支付欠付的劳务报酬,但需证明双方存在劳务合同关系。另外,真实出资人若长期未实际管理,挂名股东也可主张其未尽出资义务,要求补足出资。总之,诉讼并非首选,建议通过谈判、调解或律师函施压,争取合理补偿后和平退出,避免陷入旷日持久的法律程序。

真实出资人否定代持关系,挂名股东如何应对?

当真实出资人否定代持关系时,挂名股东应迅速采取法律行动保护自身地位。首先,向市场监督管理部门申请调取公司设立时的全套档案,包括验资报告、银行询证函等,这些文件可能载明资金来源于对方账户,从而证明实际出资事实。同时,调取公司历年的审计报告和纳税申报表,若显示公司利润实际流向对方或其关联方,可强化代持主张。其次,挂名股东可以书面要求公司提供股东名册、出资证明书等文件,若公司拒绝,可起诉要求履行,此诉不仅合法,还能给对方施压。再次,若对方在经营中曾以股东名义参与决策,挂名股东可收集其签发的文件、会议记录,证明其实际行使了股东权利,而自己仅为挂名。庭审中,法院可能要求双方就争议资金性质举证,若对方声称系借款,则需提供借条或还款凭证,若无法提供,则法院可能认定出资关系。挂名股东还应关注公司资产状况,若资产丰厚,对方急于收回股权,挂名股东可主张高价退出补偿。反之,若公司负债累累,则宜尽快脱身,避免承担债务责任。实务中,真实出资人常以刑事报案相威胁,声称挂名股东侵占公司财产,此时挂名股东应保留所有决策记录,证明行为系经公司授权,避免刑事风险。总之,应对之道在于固定证据链、利用程序权利、评估商业利益,以务实态度解决纠纷。

挂名股东退出时如何计算合理补偿金额?

计算挂名股东退出补偿需把握权利义务对等原则。首先,明确挂名股东并未实际出资,其权益基础是代持协议的履行对价,而非股权本身,因此不能主张按注册资本或净资产比例分得股权价值。补偿性质应定性为委托合同解除后的损失赔偿,包括直接损失和可得利益损失。直接损失如已垫付的费用、因诉讼产生的律师费,可得利益损失如未来数年的固定报酬。根据合同原理,守约方可主张因对方违约造成的全部损失,但不应超过违约方订立合同时预见的范围。挂名股东每月报酬2000元,可参照劳动合同经济补偿标准,按工作年限每满一年支付一个月工资,但代持关系并非劳动关系,此标准仅供参考。更合理的计算方式是双方协商确定一个总数,如本案挂名股东要求20万元,相当于10年报酬,过分高于对方预期可能导致谈判破裂。建议采取阶梯式方案,例如分三年逐年递减支付,既保证过渡期生活,又减轻对方负担。同时,可附加要求对方出具书面免责承诺,免除挂名股东任职期间的所有债务与法律责任,这本身具有巨大价值。若对方坚决拒绝合理补偿,挂名股东可启动公司解散之诉,以股东僵局为由请求法院解散公司,法院可能判决公司解散并清算,届时真实出资人将面临公司价值贬损风险,从而被迫提高补偿。但解散之诉耗时长、成本高,需谨慎使用。总之,补偿金额应建立在充分评估公司价值、自身风险敞口及对方支付能力的基础上,必要时请评估师对库存商品价值进行鉴定,以确定谈判底线。

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