问：
一个有限责任公司规定下述条件具备一个，股东的出资必须转让：
1、股东本人提出申请。
2、股东因退休（含内退），调动退职，解除（终止）劳动合同等各种原因离开公司。
3、股东主体消亡。
这个规定合法吗？
答：
这个规定不合法。股东转让出资只能基于自愿，不能强迫股东转让其出资。股东与是否有劳动关系没有关系，股东主体消亡，其权利应由其继承人继承。
杨春宝律师
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
公司章程能否规定股东必须转让出资？
公司章程不能规定股东必须转让出资。根据公司法确立的股权转让自愿原则，股东是否转让其出资属于股东自主决定的事项，任何组织或个人不得强迫股东进行股权转让。司法实践中，法院通常认为，即便公司章程经过股东会表决通过，若相关条款构成对股东财产权的强制处分，且缺乏合理的对价补偿机制，则该条款因违反法律强制性规定而无效。股东出资形成的股权是股东的合法财产权，非经股东本人同意，不得被剥夺或强制转移。此外，股东会决议也不得在未经股东同意的情况下强制其退出公司。如果章程存在此类强制转让条款，受侵害的股东有权请求法院确认该条款无效，并主张相应的损害赔偿。因此，在制定或修改公司章程时，应避免设置强制股权转让的内容，否则可能面临法律风险。
股东离职是否导致其股东资格丧失？
股东离职不会导致股东资格丧失。股东资格与劳动关系属于两个不同的法律范畴，股东基于出资取得公司股权，其身份独立于劳动合同关系。即使股东因退休、内退、调动、解除或终止劳动合同等原因离开公司，只要其未自愿转让股权，且公司章程未依法设定合理退出机制，其股东资格依然有效存续。实践中，一些公司为维持内部股权结构稳定，常在章程中规定“人走股留”条款，要求股东离职时强制转让股权。此类条款的效力需结合具体情形判断：若章程经股东本人签字确认，且转让价格公允，可能被认定为有效；但若系强行剥夺股东权利，或转让价格明显不公，则可能被认定为无效。股东离职后仍享有分红权、表决权等股东权利，公司不得无故剥夺。建议股东在入职或增资时仔细审查相关文件，必要时与公司就股权处置达成明确协议。
股东死亡后，其股权应如何处理？
股东死亡后，其股权作为合法财产，应由继承人依法继承。公司法明确规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但公司章程另有规定的除外。这一规定体现了对股东财产权的尊重和保护。如果公司章程没有作出相反约定，继承人无需经其他股东同意即可自动取得股东资格，并享有相应的股权权利。若公司章程规定股东死亡时股权必须转让给特定主体（如其他股东或公司），则该规定应视为对继承权的限制，需以章程合法有效为前提。实务中，公司章程若设置此类条款，法院通常会审查其是否违反法律强制性规定、是否损害继承人合法权益。对于继承人而言，应及时办理股权继承手续，包括向公司申请变更股东名册、修改公司章程并办理工商变更登记。若公司拒不配合，继承人可提起诉讼。同时，继承人应注意了解被继承人生前是否签订有股权转让协议或存在其他债务，避免因继承而引发潜在纠纷。
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