法律桥网友singo咨询：AA有限公司（虚拟名），在业界有一定的影响力，因经营失策，走向困境，需要引入新的股东。提交的改制方案为：
1、以AA有限公司的名义与新的股东订立共同发起AA股份有限公司；AA有限公司以专有技术、部分资产和商誉入股。
2、保留AA有限公司，但是AA有限公司不再进行对外经营活动，除非AA股份有限公司清算。
广州辛巴哥哥律师解答：
1、是可以的，如果 AA有限公司有注册商标，那么可以作为出资，但是不能以商誉作为出资。
2、可以。其实可以通过将AA有限公司增资扩股改制成为股份有限公司。这样，可以首先对AA有限责任公司的财产进行评估作价，评估的时候可以考虑商誉的价值从而调高作价。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
有限责任公司如何改制为股份有限公司？
有限责任公司改制为股份有限公司，常见路径有两种：一是整体变更，即由有限责任公司原股东作为发起人，以公司经审计的净资产折股，将公司组织形式直接变更为股份有限公司，原公司的债权债务由变更后的股份公司承继；二是增资扩股，即公司通过引入新股东、增加注册资本的方式，同时变更组织形式。实务中，很多企业选择先增资扩股再整体变更，或直接以增资扩股方式改制。无论哪种方式，均需经过股东会决议，修改公司章程，依法进行资产评估和验资，并到市场监管部门办理变更登记。改制过程中要特别注意发起人人数、注册资本实缴要求、出资形式合法性以及国有资产或集体资产的特别审批程序。对于拟引入新股东的公司，建议先与新股东签订投资协议，明确出资方式、股权比例、公司治理安排等事项，再依法履行改制程序。整体变更时，原有限公司的债权债务由新公司自动承继，无需另行清算，但需妥善处理对外合同、担保、诉讼等法律关系。若原公司存在未了结债务或潜在纠纷，应在改制前充分披露并作出妥安排，避免新股东承担意外风险。
商誉能否作为出资入股？
商誉不能单独作为出资入股。根据我国公司法及相关法律原则，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币资产出资。但商誉属于企业长期经营积累的无形资源，其价值具有主观性、不稳定性，且难以独立转让，不符合非货币出资须满足“可以用货币估价”和“可以依法转让”的法定条件。因此，实务中工商登记机关通常不予受理以商誉作为出资形式的申请。然而，商誉的价值并非完全无法体现。在公司改制或增资扩股时，可以通过资产评估机构对公司的整体资产进行评估，将商誉作为影响企业整体价值的一个因素，从而提高公司净资产或股权评估值。原股东可以基于较高的评估值与新股东协商股权比例或转让价格。但需注意，评估作价必须基于客观依据和合理方法，不得虚增资产。新股东也应关注商誉评估的合理性，必要时聘请独立评估机构复核。如果公司拥有注册商标、专有技术等可识别的无形资产，则可以依法评估作价后作为出资，但需要办理财产权转移手续。总之，商誉不能直接入股，但可间接体现于股权价值中。
改制过程中资产评估有哪些要求和注意事项？
资产评估是有限责任公司改制为股份有限公司的关键环节，直接关系到折股比例、股权结构及各方股东权益。根据法律规定，以非货币资产出资或涉及整体改制的，必须委托具有合法资质的资产评估机构进行评估。评估范围通常包括公司的全部资产和负债，包括实物资产、知识产权、长期投资、应收账款等，同时也应关注账外无形资产如商标、专利、专有技术等。评估方法可选择成本法、收益法或市场法，具体应根据资产类型和评估目的确定。评估结果须经全体发起人确认，并作为确定注册资本和股权比例的依据。实务中，需注意以下几点：第一，公司应选择具备证券期货相关业务资质的评估机构，尤其是涉及上市或未来融资的改制；第二，评估基准日的选择要合理，通常为改制方案确定后的月末或季末；第三，评估过程中应充分披露关联交易、重大诉讼、担保等或有事项，这些可能影响评估价值；第四，商誉本身不能评估为一项独立资产，但可以通过收益法体现企业整体超额盈利能力，从而提高净资产评估值；第五，评估报告需由评估机构及评估师签字盖章，并承担相应法律责任。改制完成后，公司应按评估值调账，确保账实相符。新股东在投资前应仔细审阅评估报告，关注评估假设和参数是否合理，必要时要求更换评估机构重新评估，以防止原股东虚增资产损害新股东利益。
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