法律桥网友shanjj104咨询：我是江苏苏州地区的，我和我一个朋友合开了一家服装店，由于经营不善，亏了很多。我房租4万2千元，货8000万元整，由于资金不够让他再投资了一万元整，请问他现在占了多少的股份。他现在要求撤股，应该退还给他百分之多少，总共亏损了2万5千元。还有他如果不撤股，我将店转让，他是否应得转让所得一半的钱？
上海马建荣律师解答：首先，要明确你们合伙的性质，如果是个人合伙，那么双方总共投资比例各占多少，以登记为准，在明确了投资比例后，如果有亏损，那么对外你们要承担无限连带责任，对内你们按照合伙比例分摊亏损。
如果现在已经处于亏损了，就不存在退伙分配利润的问题，如果对外转让，在弥补亏损后如还有盈余，按照各自的投资比例分配。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
合伙经营亏损时如何确定各合伙人出资比例？
在合伙经营个体工商户中，出资比例的确定首先应以合伙协议或工商登记为准。若未明确约定，则需根据实际出资额（包括现金、实物、劳务等）进行核算。本案中，网友与朋友合开服装店，初始投资为房租4万2千元，货品8000元（原文写“8000万元整”应为笔误，实为8000元），后续朋友再投资1万元，因此总出资为网友4万2千元加8000元，共5万元，朋友出资1万元，故网友出资5万元，朋友出资1万元，出资比例应为5:1，即网友占约83.33%，朋友占约16.67%。但需注意，若合伙协议或登记中另有约定，则从约定。实务中，出资比例直接影响盈亏分担和退伙结算，建议合伙之初以书面形式明确，避免争议。若已发生亏损，对外需承担无限连带责任，对内则按此比例分摊亏损，而非按人头均分。
合伙亏损时合伙人撤股应如何结算退款？
根据法律规定，合伙经营出现亏损时，合伙人撤股（即退伙）需先进行清算，不能直接要求退还原始出资。具体结算流程为：首先，以合伙财产清偿对外债务；其次，若财产不足，各合伙人需按出资比例对外承担无限连带责任，对内则按比例分担亏损；最后，清算后若有剩余财产，按出资比例分配；若无剩余甚至资不抵债，则撤股合伙人不仅无法拿回出资，还可能需要补足其应承担的亏损份额。本案中，总亏损2万5千元，按出资比例5:1计算，网友应承担约2万零833元，朋友应承担约4167元。朋友撤股时，其1万元出资扣除应分担的亏损后，若仍有余额可退还，但本案亏损额已超过其出资，故其不仅无款可退，可能还需另付补亏款项，具体需根据清算结果确定。实务中，撤股必须进行财产清算，并书面确认结算方案，以防后续纠纷。
合伙店铺对外转让后盈余如何分配？
合伙店铺对外转让时，转让所得属于合伙财产，应先用于弥补合伙亏损和清偿债务。在弥补亏损后如有盈余，则按照各合伙人的出资比例进行分配。本案中，若网友将店铺转让，所得价款需先扣除对外债务（包括房租、货款等），再扣除经营亏损2万5千元，若仍有剩余，则按网友与朋友5:1的比例分配。例如，转让所得10万元，弥补亏损和债务后剩余5万元，则网友分得约4万1千7百元，朋友分得约8千3百元。若转让所得不足以弥补亏损，则双方需按比例承担剩余亏损，朋友虽未实际收到款项，但仍需承担相应债务。实务中，转让前应制作清算清单，明确各项收支，并取得对方书面确认。此外，转让需通知债权人并妥善处理债务，否则可能影响转让效力。
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