法律桥网友shanjj104咨询：我是江苏苏州地区的，我和我一个朋友合开了一家服装店，由于经营不善，亏了很多。我房租4万2千元，货8000万元整，由于资金不够让他再投资了一万元整，请问他现在占了多少的股份。他现在要求撤股，应该退还给他百分之多少，总共亏损了2万5千元。还有他如果不撤股，我将店转让，他是否应得转让所得一半的钱？
上海马建荣律师解答：首先，要明确你们合伙的性质，如果是个人合伙，那么双方总共投资比例各占多少，以登记为准，在明确了投资比例后，如果有亏损，那么对外你们要承担无限连带责任，对内你们按照合伙比例分摊亏损。
如果现在已经处于亏损了，就不存在退伙分配利润的问题，如果对外转让，在弥补亏损后如还有盈余，按照各自的投资比例分配。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
个人合伙中投资比例如何认定？
个人合伙的投资比例认定，核心依据是合伙协议以及工商登记或备案材料中记载的出资比例。法律规则上，合伙人应当以书面或者口头形式明确约定各自出资数额，实际出资情况与登记信息不一致的，原则上以登记信息为准，同时允许通过补充协议予以调整。若未约定或约定不明，则需结合资金流水、实物出资凭证、实际经营参与度等因素综合判断。在文中案例里，网友与朋友合开服装店，房租四万二、货品八千元，对方后续追加投资一万元，此时总出资额已发生变化，但新增投资是否计入其出资份额，取决于双方是否协商变更了原投资比例，若无明确约定，则只能认定为对店铺的资金支持，不能当然提高其股份占比。实务中，为避免纠纷，每次追加投资都应当书面确认出资性质并更新登记信息，否则后续撤股或利润分配时容易产生争议。
亏损状态下合伙人撤股应如何处理？
亏损状态下合伙人撤股，法律处理原则是不得抽回出资并分配利润，而是先对合伙债务进行清理和清偿。个人合伙中，合伙人对外承担无限连带责任，债权人有权要求任何一位合伙人偿还全部债务，偿还后再由其他合伙人按投资比例分担超出部分。对内则按照合伙比例分摊亏损，退伙时应当先以合伙财产清偿债务，若合伙财产不足以清偿全部债务，需由各合伙人按约定比例补足，不能因退伙而免除对外债务责任。文中案例显示，店铺已亏损两万五千元，此时朋友要求撤股，不能简单计算其投资额占总投资比例后直接退还现金，而应首先核算现有资产与债务，包括存货、应收款、应付房租等，将全部资产变现后清偿债务，若仍有剩余，按投资比例在合伙人之间分配。若资产不足，则各合伙人还需继续承担亏损补足义务。实务中，建议双方先签订书面的退伙清算协议，列明资产、负债、损失分摊数额，避免日后纠纷。
店铺转让后盈余如何分配？
店铺转让后盈余分配的前提是先行弥补全部亏损，剩余部分才能按投资比例进行分配。法律规则上，个人合伙经营产生的收益和亏损均属于全体合伙人共同享有和承担，转让合伙资产属于处置合伙财产的行为，所得价款首先用于清偿合伙债务，包括对外欠款、未付租金、员工工资等，清偿完毕后仍有剩余的资金，即为合伙盈余，由各合伙人依据约定的出资比例分享。文中咨询人提到若不撤股，将该店转让后，对方是否应得转让所得一半的钱，这一问题的答案取决于双方的投资比例是否各占百分之五十。如果登记初始投入与后续追加投资合计后，对方出资占比为百分之五十，那么转让所得在去除亏损和各项费用后，对方可以分得盈余的一半；如果对方出资占比低于百分之五十，则不能按一半分配。同时需要留意，转让价格如果低于亏损总额，则不存在盈余，转让款需先用于清偿债权，不足部分合伙人仍应按比例对外承担责任。实务操作中，建议转让前制作清算清单，并由双方签字确认，以避免后续对分配金额发生争议。
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