很多公司业主看到这个标题或许会哑然失笑：“关门大吉呗。”确实，这是不少经营失败的公司业主的选择。然而作此选择需要一个前置条件，即股东意见一致，在实际生活中，这往往是件困难的事；同时，作此选择还存在一个法律风险，因为根据公司法的规定，公司解散后应当依法清算，并办理注销手续，否则公司将会被吊销营业执照，在遇有诉讼的情况下，还会被强制承担清算责任。或许有些公司业主对此法律风险并不介意，听之任之。但是，对于这个前置条件很多人就很无奈了，特别是小股东更是如此。
结婚容易离婚难，同样道理，公司成立容易解散难。根据我国公司法的规定，可以解散公司的情形只有四种：一是公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；二是股东会决议解散；三是因公司合并或者分立需要解散；四是公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。在实践中，第四种情形是公司经营者最不愿意看到的事，却也是最容易解散公司的方式；第三种情形也比较容易做到，只是手续烦琐而已；第二种情形是最难做到的，好合好散，说易行难；第一种情形虽然很容易界定，却往往会出现控制股东不积极清算的情况。虽然在第一、三、四种情形下解散公司并不困难，但是对于希望解散公司的股东而言，似乎却是难以期待的情形，多数股东因此转而希望通过协商并进而形式股东会决议解散公司，然而协商解散却又是很多公司无法做到的事，因为公司法规定，股东会对公司解散必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，控制公司的大股东如果不同意解散公司，小股东就会束手无策；或者在大家都没有达到三分之二以上股权的情况下，部分股东不同意，其他股东也就只好奉陪到底。
股东不能以适当的理由解散公司，将导致公司陷入困境或者股东利益受到严重侵害。这主要表现为以下几个方面：一、有限责任公司在决策和经营管理上是实行资本多数决和公司董事集中管理，在没有有效监督的情况下，大股东滥用表决权和公司董事滥用权力谋取私利现象非常普遍，小股东权益因此受到侵害，却又不能启动解散程序，只能听任自己的权益遭受侵害。二、“三十六计走为上”，然而有限公司少数股东却又无法象上市公司的股东那样抛售股份，“用脚投票”，有限责任公司股东要转让出资必须征得其他过半数股东的同意，在同等条件下，其他股东还享有优先购买权，甚至许多公司在章程中禁止向股东以外的人转让出资。这样就造成股东的出资被长期占用，却没有或者很少收益。三、很多股东人数较少的公司，为保证公司股东均可参加公司事务的管理，通常会通过各种手段在股东会层面和董事会层面分散公司的表决权或保留少数股东对表决的否决权，使公司容易陷入僵局，无法形成解散决议。另外还有一些公司股权结构的设置本身就决定了公司股东必须协商一致，否则无法通过任何重要决议，使公司容易陷入僵局，无法形成解散决议。
由于没有法律依据，小股东以公司法规定以外情形要求解散公司的请求，以往难以得到法院的支持。随着这种现象越来越普遍，很多富有开拓精神的法官开始重新认识这个问题，并逐渐形成着某些共识，即必须赋予股东解散公司的权利，但是解散公司又必然损害公司维持原则及其他股东的权益，损害公司乃至社会的利益，并损害社会经济秩序，因此，必须限制股东滥用此项权利。在实践中，只有在公司确已陷入表决僵局和经营僵局、控制股东严重压制小股东利益以及严重违背设立公司目的等情况下，而且小股东已经穷尽其他可能的救济途径才能主张解散公司。这些可能的救济方式包括判决公司决议无效、允许股东享有某种权利、内部或者外部转让股份等等，其中最有效的方式是要求控制股东或其他股东以公平合理的价格购买小股东的股权。
(本文原载于《科技创业》2005年5月号)
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
公司解散的法定情形有哪些？
根据公司法原理，公司解散是指使公司法人资格消灭的法律程序。我国法律规定了四种法定解散情形：一是公司章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现；二是股东会决议解散，需经代表三分之二以上表决权的股东通过；三是因公司合并或分立需要解散；四是公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。这四种情形分别对应约定解散、决议解散、结构变更解散和行政强制解散，各有不同的适用条件和程序要求。文章指出，在四种情形中，股东会决议解散在实践中最难实现，因为需要三分之二以上表决权通过，控制公司的大股东若不同意，小股东便束手无策。而责令关闭虽是经营者最不愿看到的方式，却最容易导致公司解散。合并分立解散手续繁琐。章程规定解散虽易界定，但往往出现控制股东不积极清算的情况。这些情形对于希望解散公司的股东而言，各自存在现实障碍。股东在设立公司时应重视章程中解散事由的约定，明确营业期限和特定情形，以便在条件成就时依法启动解散程序。若选择股东会决议解散，需提前评估表决权分布，避免因大股东反对而陷入僵局。公司解散后必须依法清算并办理注销，否则可能被吊销营业执照，并在诉讼中被强制承担清算责任，股东应高度注意这一法律风险。
小股东在什么条件下可以请求解散公司？
公司解散请求权是股东在公司经营管理发生严重困难时，请求司法解散公司的权利。法律上，解散公司属于重大事项，须由股东会以特别多数决议通过。但实践中，小股东往往无法形成有效决议。司法共识认为，只有在公司确已陷入表决僵局和经营僵局、控制股东严重压制小股东利益以及严重违背设立公司目的等情况下，且小股东已经穷尽其他可能的救济途径，才能主张解散公司。这一条件既保护小股东权益，又防止滥用解散权破坏公司维持原则。文章描述了小股东权益受损的典型场景：有限责任公司实行资本多数决和董事集中管理，大股东滥用表决权、董事滥用权力谋取私利非常普遍，小股东无法启动解散程序只能听任侵害。同时，有限公司股东不能像上市公司股东那样抛售股份，转让出资需征得过半数股东同意，其他股东还有优先购买权，甚至章程禁止对外转让，导致出资被长期占用。此外，股权结构分散或保留否决权容易使公司陷入僵局，无法形成解散决议。这些情形正是小股东寻求解散的常见背景。小股东请求解散公司前，必须先行尝试其他救济方式，包括请求确认股东会决议无效、主张股东知情权、要求分配利润，以及内部或外部转让股份。其中最有效的方式是要求控制股东或其他股东以公平合理的价格购买小股东的股权。若直接起诉解散，法院会严格审查是否穷尽救济，因此应当保存相关协商记录、决议文件、催告函等证据，证明公司僵局持续存在且无法通过其他途径解决，避免因程序要件不足而败诉。
公司陷入僵局时股东有哪些救济途径？
公司僵局是指股东或董事之间因表决权对等或相互否决，导致公司无法形成有效决议、经营管理陷入停滞的状态。法律上，救济途径包括内部协商、股权转让、司法解散等。内部协商指通过修改章程、调整表决权分配或达成股东协议打破僵局。股权转让包括内部转让和外部转让，但有限责任公司股权对外转让受限，需其他股东过半数同意且享有优先购买权。司法解散是最后救济，须满足公司经营严重困难、穷尽其他途径且继续存续会使股东利益受重大损失的条件。文章指出，为保障股东参与管理，部分公司会在股东会和董事会层面分散表决权或保留少数股东否决权，使公司容易陷入僵局。还有一些公司股权结构本身要求股东协商一致，否则无法通过任何重要决议。这些情况下，股东无法通过股东会决议解散公司。文章进一步分析，以往小股东以法律规定以外情形要求解散公司难以获得法院支持，但富有开拓精神的法官逐渐形成共识，必须赋予股东解散权利，同时限制滥用。可能的救济包括判决公司决议无效、允许股东享有某种权利、内部或外部转让股份等。公司陷入僵局时，股东应首先尝试协商，并留下书面记录。必要时可提议由控制股东或第三方以公平价格收购争执股东的股权，这是文章强调的最有效救济方式。若协商不成，再考虑诉讼。股东应在章程中预设僵局解决机制，如约定股权回购触发条件、表决权委托、仲裁条款等。同时注意，解散公司会损害公司维持原则及其他股东权益，司法审查非常严格，切忌在未穷尽救济的情况下贸然起诉，否则可能承担相应的程序风险。
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