公司章程是公司的宪法性文件，具有最高的法律效力，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。然而很多创业者在设立公司时多委托公司登记代理机构代办设立手续，而登记代理机构的工作目标就是尽快完成公司的设立登记，不可能也没有能力就公司章程的制定对创业者进行必要的指导，因而他们通常使用工商局提供的示范文本，而示范文本通常只是罗列公司法中的相关规定，并无针对性的规定，以至创业者产生纠纷时无章可循。也有很多创业者在创业之初满腔热情，创业伙伴之间非常团结，认为所有问题均能通过协商解决，因而不注意章程的制定，随着时间的推移，无论是公司获得长足的发展还是陷入了困顿，创业者的心态必然发生变化，一定会在某些问题上存在分歧，此时才会发现公司章程并没有就相关问题作出规定，也没有规定解决纠纷的机制，纠纷因此无法解决。悬而未决的纠纷又必然成为公司正常运作的有形无形的障碍。因此，在公司创立之初，制定一份适用性强的章程非常重要。
新公司法不仅仅在制度创新方面大大促进创业，而且赋予创业者较大的自由度，在许多方面允许创业者通过章程自由约定，因此，制定一份针对公司实际的章程就显得更加重要。
根据公司法第二十五条的规定，有限责任公司章程应当载明下列事项：
（一）公司名称和住所。公司名称应当在设立之前向当地工商部门查名并进行预先核准登记，该名称可以保留六个月。住所登记需要提供房地产权证或者房屋租赁合同。
（二）公司经营范围。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。公司经营范围用语需经工商部门审核，并经工商登记确认。
（三）公司注册资本。注册资本应当不低于法律法规规定的最低限额。
（四）股东的姓名或者名称。除此之外，还应当详细规定股东的权利，包括资产收益、参与重大决策、选择管理者以及知情权等权利。
（五）股东的出资方式、出资额和出资时间。应当包括股东各自的出资额及所占比例、分批出资的安排以及对作为出资的非货币财产评估作价的方式、方法，约定出资方式时应当注意可以作价出资与不能作价出资的种类。另外还可以约定利润分配的办法和股东分取红利的方法、认缴新增出资的方法、股权转让的规定以及自然人股东死亡后股权的处理等等。
（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则。应当规定股东会或者股东大会、董事会、监事会、董事长（或执行董事）、经理的职权（特别是对于投资或者担保的总额以及单项投资或者担保的数额、借款的数额、合同的数额、支出的数额等应当明确批准权限）；详细规定股东会或者股东大会、董事会和监事会的会议召集召开程序、表决方式以及僵局处理办法；规定董事长、副董事长的产生办法；规定监事会中股东代表和公司职工代表的比例；等等。
（七）公司法定代表人。一般理解公司的法定代表人就是董事长，但公司法允许依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。
（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。通常可以包括公司财务会计制度、劳动用工制度以及解散、清算办法等等。
(本文发表于《科技创业》2006年第1期)
相关法律服务
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
公司章程为何被称为公司的宪法性文件？
公司章程在公司治理体系中居于根本性地位，其效力覆盖公司全体成员与机关，包括公司自身、股东、董事、监事以及高级管理人员。它不仅是公司设立登记时的必备文件，更是公司内部运作、权力分配、决策程序的核心依据。从实务角度，章程相当于股东之间的“基础契约”与公司组织运行的“总规则”，当股东之间出现分歧或公司机关运作产生争议时，章程是首要的裁判标准。若章程内容过于简略或直接套用示范文本，往往无法覆盖公司实际需求，导致争议出现时缺乏明确约定，进而引发公司僵局。因此，创业者应在设立初期结合公司股权结构、业务特点、人员配置等因素，对股东权利、出资安排、机构职权、议事规则等作出详细约定，使章程真正发挥定分止争、保障公司稳定运行的作用。法律允许章程就诸多事项进行自治约定，充分运用这一空间可以有效预防未来纠纷。
制定章程时股东出资条款应关注哪些要点？
股东出资条款是章程的核心内容之一，直接关系公司资本充实与股东权益。制定时需明确每位股东的出资额及其占注册资本的比例，并合理安排分批出资的时间和条件，避免因出资期限模糊产生违约争议。对于非货币财产出资，应当约定评估作价的方式、方法，确保作价公允，并注意法律允许出资的财产种类，如实物、知识产权、土地使用权等，而劳务、信用等通常不能作价出资。此外，章程还可进一步约定利润分配的具体办法，包括按实缴比例还是认缴比例分配、是否允许特定股东享有分红优惠等；同时应规定股权转让的规则，如优先购买权的行使条件、转让价格确定机制；针对自然人股东死亡情形，可明确其合法继承人如何取得股东资格或股权处置办法。这些约定既要符合法律原则，又要贴合公司实际情况，以防后续因出资或分红问题产生纠纷。建议创业者在专业法律人士协助下审慎起草，确保条款清晰可执行。
章程中如何设计公司治理机构的职权与议事规则？
公司治理机构通常包括股东会、董事会（或执行董事）以及监事会（或监事），章程应明确各自的职权划分、产生办法、议事方式和表决程序。首先，股东会作为最高权力机构，章程可明确其审议事项范围，如重大投资、担保、借款、合同金额等设定具体批准权限，避免越权决策。其次，董事会或执行董事负责日常经营决策，章程应规定其组成人数、任期、董事长的产生方式，以及重大事项的表决比例（如简单多数或绝对多数）。监事会或监事承担监督职能，章程应确定职工代表的比例，保障监督独立性。议事规则方面，必须详细规定各类会议的召集通知程序、最低出席人数、表决方式（如书面、现场或通讯表决）、回避情形以及会议记录保存要求。尤其需要设计僵局处理机制，例如当董事会或股东会无法形成有效决议时，可约定由外部调解、股权回购或解散公司等救济路径。通过精细化的规则设计，可有效防范公司治理失灵，确保各机构高效协调运作。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
