法律桥网友迷途羔羊咨询：《公司法》第一百八十三条：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
问题1：公司经营管理发生什么情况属严重困难？因公司经营困难，员工工资连续2年不能按时发放是否属于严重困难？
问题2：通过其他途径不能解决的。这其他途径指的是哪几种途径？
问题3：假如公司总股本是100万股，共有30个股东，“持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东”是否认为：加在一起大于10万股的股东数？还是必须3个以上股东？我的股份为公司总股份的12%，能否单独请求人民法院解散公司？
广州辛巴哥哥律师解答：
1、“经营管理发生严重困难”：包含了经营困难和管理困难两种情况，例如：股东之间造成利益对立严重、矛盾无法调和；大股东滥用公司控制权对公司和其他股东利益造成损害；公司经营亏损，包括发不出工资、无法缴纳税务、资不抵债等等。
2、“通过其他途径不能解决的”例如：股东提出转让股权而没有其他人愿意购买、股东要求大股东收购其股权但大股东拒绝、部分股东提出解散公司而大股东不同意、部分股东提出公司合并或者分立但是大股东不同意等等。
3、表决权除非特别约定，一般而言按照出资比例行使表决权。例如：除非贵公司的章程做出了特别约定，否则，通常来说您您所占有的股权为12%，您所持有的表决权为12%。“持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东”，这句话简单的可以这样理解：提出解散公司的股东的总股本加起来达到了公司总股本的10%以上，那么这些股东就可以向法院起诉要求解散公司。因此，除非贵公司的章程有特别约定，您可以单独向法院提出解散公司。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
持股12%的股东能否单独请求法院解散公司？
依据公司法确立的股东司法解散请求规则，有权提起解散之诉的股东必须单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上。该“表决权”不同于“股权比例”，除非公司章程对表决权行使作出特别约定，例如不按出资比例行使表决权或限制部分股东表决权，否则股东通常按照出资比例对应享有表决权。以本文案例为例，公司总股本100万股，某股东持股12%，即持有12万股，在没有特殊章程约定的情况下，其表决权比例即为12%，高于法定百分之十的门槛，因此该股东完全有权单独向人民法院提起解散公司之诉，无需联合其他股东。但需要明确三点：第一，如果公司章程规定表决权不按出资比例计算，例如实行一票否决权、累积投票制或对特定事项表决权受限，则需按照章程实际规定判断该股东是否达到百分之十以上；第二，持股比例计算基准应当是提起解散之诉时，股东实际享有的表决权，而非认缴出资或名义持股比例，实践中若存在代持、表决权委托等情形，应以实际行使表决权的股东为准；第三，即使持股比例符合要求，法院仍会审查是否同时满足经营管理严重困难、继续存续导致重大损失以及通过其他途径不能解决等全部条件，并非持股达标就必然获得解散判决。此外，若股东起诉后持股比例发生变化，法院通常以起诉时点作为判断标准。因此，持股12%的股东在满足法定实体条件并完成前置程序后，可以依法单独启动司法解散程序，但在操作中务必注重证据收集与程序合规，以降低诉讼风险。
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