法律桥网友iou33咨询：我们公司以前是上海一家公司设在成都的分公司，后来公司改组把这个分公司撤掉，重新在成都注册了一家公司。以前的上海总公司占45%的股份，以前成都分公司的经理是现在这家公司的总经理。他占55%的股份（股本是从上海公司借的，答应慢慢还上海），这位总经理当初叫我们过来，分了我和其他几位同事各5%的股份（但当时是他让我们写的借条，上面是XX人从XX人处借2.5万圆作为股本，）。但现在公司的经营情况很不好，而且当初他对我们的一些承诺也没做到，我想离开这家公司，但不知到这笔钱是不是要还给他本人，按当初借条上的说法，这是算股份还是算债务。请问大家我该怎么办？
北京Legal律师解答：借贷，但实际没有发生，即他个人没有给你股份。可以要求取回该借条。如果对方不配合，记得录音哦。
广州辛巴哥哥律师解答：本案有一个核心的问题是如何认定“这位总经理当初叫我们过来，分了我和其他几位同事各5%的股份”的性质问题，如果是股权的转让，那么“但当时是他让我们写的借条，上面是XX人从XX人处借2.5万圆作为股本”应当可以认定为股权转让金，这样说来你们应当向他（经理）归还该笔钱。但目前，就如何维护你的权益的问题，你可以不还该笔钱。理由可以这样表述：（1）对方说了要转让5%的股份给你，但是对方实际上并没有转让该股权，没有办理工商登记的手续；（2）你在公司中也从来没有享受到这5%股权所对应的权利。（3）虽然写了“XX人从XX人处借2.5万圆作为股本”，但是他并没有借出该笔钱，我也没有得到他的钱。因此，上述股权转让的事情实际上根本没有履行。故此，现在不存在归还这笔钱的问题。
iou33咨询：谢谢两位，补充一下，有一点，股东当时是进行了工商登记的。这种情况呢？
法律桥网友tugang79解答：如果办理了工商登记，你已获得了公司的股份，成为了公司的股东，你们当时的借款有没有效，要看当时公司的验资报告，看你借的钱，是否以股东（即你）的名义给公司。如果当时未实际出资，我认为该借条没有实际履行，应该无效。如果实际出资了，该借条当然有效。但你可以依据股东的权利，寻求救济。
广州辛巴哥哥律师解答：楼上对iou33的问题的理解可能出现了偏差。我的理解是：该经理将其部分股权转让给了iou33，并且要求他给该经理写下欠条，目前是他担心该经理会持该欠条要求他偿还债务。因此，本案不涉及到验资报告、出资的问题。就本案而言，看能否把股权转让给（还给）该经理，并且要回借条。
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发表评论）,关于“大股东将股份分给员工，员工写了欠条，员工准备辞职，应当退还股份还是偿还债务？”，若需聘请公司法律师，
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
员工写欠条获得股份，辞职时应还股份还是还钱？
该问题的核心在于认定欠条对应的款项性质。如果大股东将部分股权转让给员工，并要求员工写下相当于转让款的欠条，那么双方之间形成的是股权转让对价关系，员工在获得股权后，负有按约支付转让款的义务。在这种情况下，员工辞职时通常需要偿还欠条记载的债务，但也可以与大股东协商将股权退回，以抵消债务。然而，如果欠条明确写明是借款，且大股东并未实际将款项交付给员工，那么该借款关系可能因未实际履行而不成立。此外，需要考察股权是否已经完成工商变更登记。若登记在员工名下，则员工已取得股东资格，欠条可能被视为缴纳出资的凭证或对价凭证；若未登记，则员工并未实际获得股权，大股东以欠条主张债权将缺乏基础。司法实践中，法院会综合欠条内容、资金流向、股权登记、公司验资报告等因素进行判断。因此，员工在离职时应先审查欠条原文与股权变动情况，再决定是主张退股换回欠条，还是以股东身份处理债务。如果协商不成，可以通过诉讼请求确认欠条无效或要求返还，并注意保留相关证据。
股权转让未实际支付，欠条是否有效？
欠条是否有效取决于其承载的真实法律关系。如果欠条内容是员工向大股东借款作为入股资金，但大股东从未将借款交付给员工，那么该借款合同属于实践性合同，因未实际交付款项而未生效，欠条自然不具备法律约束力。如果欠条实质是股权转让价款，那么即使员工未支付现金，只要双方达成转让合意且股权已变更登记到员工名下，欠条就是有效的债权凭据，员工对大股东负有债务。员工是否可以主张股权转让未实际履行而拒绝付款？关键在于股权是否完成了工商变更登记。如果已登记，从外观主义看，转让已实现，员工不能以未支付款项为由否定欠条效力，但可以依据公司亏损或大股东未兑现承诺等事由提起违约之诉。如果未登记，大股东仅交付了欠条而未交付股权，员工有权要求先履行股权交付义务，或主张解除转让关系。另外，验资报告和银行流水能证明出资是否实际到位。若公司以员工名义验资并登记，说明出资义务已由员工承担，欠条有效；若只是大股东个人操作，员工未实际出资，则可能构成虚假出资。实务中，建议员工收集欠条出具背景、付款凭证、验资报告、股东决议、沟通记录等材料，必要时申请笔迹鉴定或追加大股东为被告。总之，欠条效力不能脱离履行事实孤立判断，需要结合交易全貌和证据链综合认定。
员工如何维护自身权益避免偿还欠款？
员工应从三个方面入手。第一，固定证据：完整保存欠条原件、股权转让协议、工商登记材料、银行流水、大股东承诺文件、往来的微信或邮件记录等。重点证明欠条虽写为借款，但实际并未发生资金交付，同时证明大股东未兑现当初邀请员工加入时承诺的待遇或分红。第二，主动谈判：向大股东提出解除股权转让关系，愿意退还已登记的股权，并要求对方返还欠条或出具债务豁免文件。如果大股东拒绝，可以尝试以录音方式固定其承认未实际付款、未兑现承诺等关键事实，但需注意录音合法性，不得侵犯他人隐私或采用威胁手段。第三，法律抗辩：如果被起诉要求还款，可主张欠条对应的基础法律行为不成立或无效。具体抗辩理由包括：股权转让未实际履行（未支付对价、未变更登记）；大股东未依法完成出资义务，股权存在瑕疵；或者欠条属于实践性合同而未生效。若已登记为股东，还可行使股东知情权、利润分配请求权等，查清公司财务状况，若大股东存在抽逃出资或虚假出资情形，可另行追究其责任。此外，员工可向公司登记机关投诉，要求核实股权变更的真实性。总之，不能消极等待，应积极通过协商、投诉或诉讼程序，结合事实和法律依据，争取退还股份并免除还款义务。
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