法律桥网友咨询：我一个朋友开了个公司，生意不理想，想解散、注销，但验资时的50万资金是借来的，早就在验资后还给别人了，外面只有别人欠他的钱，他没有欠别人的，国税地税款也按时交纳。他不想开了，问注销时提交清算报告该怎么提交，这个50万的注册资金是不是抽了，不补回来就没办法注销了？如果强制注销要承担哪些法律责任，另外他是有限公司，不过公司整个是他自已的。
上海Cathay律师解答：走个程序即可，到工商局去咨询一下就可。
法律桥网友yiqian1918解答：作为如此方式的出资，按理当地工商局应该在公司年检时可以检查到，如果是没有检查出来，那应该说你已经在你的报表当中作假啦（恕我直言），因为你的资产负债表中实收资本栏中应该可以体现出你的注册资本的实际情况，既然这样啦，那你应该做好公司注销程序即公司注销公示----成立清算组---做出清算报告（载明对公司债务债权处理情况、公司财产分配情况、完税情况等等），然后申请注销。（不知道我的意见可否，仅作参考）
广州辛巴哥哥律师解答：1、公司股东会解散决议；2、公司股东组成清算组；3、在报纸上公告三次；4、清理公司财产、编制资产负债表和财产清单，制作清算报告；5、到税务局办理完税证明；6、到银行销户取得销户证明；7、持公司印章到到公安局办收缴企业印章的证明；8、持上述文件以及营业执照正副本到工商局办理注销登记手续。（仅供参考，以当地工商局的意见为准。）
法律桥网友yiqian1918解答：但提交材料当中没有要出具银行销户证明，因为银行销户是在领取了“准予注销登记通知书”后，凭此到银行销户。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
注册资金抽走注销时是否必须补回？
根据公司资本维持原则，股东认缴的注册资本是公司对外承担责任的基础。如果注册资金在验资后即被抽走，实质上构成抽逃出资。公司解散注销时，必须依法进行清算，清算的核心是清理公司财产、编制资产负债表和财产清单，并处理债权债务。若发现股东存在抽逃出资行为，清算组有权要求股东补足出资或将相应财产返还公司，用于清偿公司债务。如果公司对外没有债务，仅剩他人欠款等资产，从形式上可能不需要实际补回资金，但清算报告必须如实反映出资情况，否则属于虚假清算，可能被认定为未依法清算。实务中，工商登记机关通常会审查清算报告的真实性，若发现抽逃出资未处理，可能不予注销，甚至要求股东承担相应法律责任。因此，严格来说，注销前应当纠正抽逃出资行为，补足资金或由股东以个人财产承担相应责任，否则不仅注销可能受阻，股东还可能在公司债务范围内对公司债权人承担补充赔偿责任。对于一人有限公司，股东如不能证明公司财产独立于个人财产，还应对公司债务承担连带责任。建议咨询当地登记机关，按指导处理，切勿为注销而隐瞒事实。
公司注销时的法定清算程序有哪些？
公司解散注销必须严格按照法定程序进行，否则可能导致清算无效或股东承担法律责任。具体程序包括：第一，由股东会作出解散决议，一人有限公司由股东书面决定。第二，依法成立清算组，清算组负责清理公司财产、处理债权债务、编制资产负债表和财产清单。第三，在报纸上进行公告，通知债权人申报债权，公告次数和期限按当地规定执行，通常为三次或至少一次，并预留合理期限。第四，编制清算报告，载明公司债权债务处理情况、财产分配方案、完税情况等。清算报告需要真实、完整，尤其涉及出资是否存在抽逃情形，应当如实说明。第五，向税务机关申请办理完税证明，确认无欠税。第六，办理银行销户手续，取得销户证明。第七，向公安机关申请收缴企业印章的证明。第八，持清算报告、完税证明、销户证明、营业执照正副本等文件向工商登记机关申请注销登记。需要注意的是，不同地区具体材料要求可能略有差异，应以当地市场监管局公布的最新指引为准。同时，若存在抽逃出资或未了结债务，清算组必须依法处理，不得以注销来逃避责任。程序合规是注销成功的关键，也是股东隔离后续法律风险的重要保障。
抽逃出资后注销公司有什么法律风险？
抽逃出资本身违反公司法规定的资本维持原则，属于违法行为。如果股东在抽逃出资后试图通过注销公司逃避责任，将面临多重法律风险。首先，注销程序中的清算报告需要如实反映公司财产和债务状况，隐瞒抽逃出资事实属于虚假清算，工商机关可驳回注销申请，甚至对公司或股东进行行政处罚。其次，即使公司成功注销，债权人如果发现股东抽逃出资，仍可要求股东在抽逃出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任。对于一人有限公司，由于股东不能证明公司财产独立于自己的财产，依据法律规定，股东应对公司债务承担连带责任，这意味着股东将以个人全部财产对公司债务负责。再次，如果股东利用公司独立法人地位和有限责任制度恶意逃避债务，可能被法院否认公司人格，即“刺破公司面纱”，直接追究股东责任。此外，在清算过程中，如果清算组未依法履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而得不到清偿，清算组成员也可能承担赔偿责任。因此，抽逃出资后注销绝非简单的“一销了之”，必须主动补足出资或妥善处理债务，否则个人将面临巨大的法律风险。建议在注销前咨询专业律师，依法清算，规范操作。
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