法律桥网友dyhhklxs咨询：本人和朋友岳先生一起开了个公司，各占一半股份。在寻办公室时，正好岳的朋友王所在的公司有空闲办公室。借给我们用，我们给王所在的公司的老总二万元的现金，他们承诺房租、水、电、保洁费、网络费等均由他们负责。我们只负责我们的电话费用。我们答应他们我们给他们15%的利润分红。我和岳想和他们签一份合作期为二年的分红协议。不知如何起草才能做到对他们的制约呢？才能明确双方的权利和义务。如何能够在一些条款上做到对他们有所控制。让我们在这里顺利的渡过二年的发展期。
广州辛巴哥哥律师解答：根据上面的叙述，由于对方给予的条件都是现成的，而贵公司给予的条件则是将来的，总的来说对方要承担的风险比较大（例如：如果公司没有经营利润，则对方颗粒无收），所以协议的签订只要将对方要承担的给予的各项优惠列明即可。另外，需要说明，对方不可以插手公司的经营管理，不能提前要求支付公司的分红，不得中途解除合同等等。而且还要注意，由于二万元好处费是给予对方老总的，签合同要跟对方公司签，签字盖章手续要齐备，防止对方公司更换老总从而滋生矛盾。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
以办公场所及费用换取利润分红的协议应包含哪些核心条款？
此类协议的核心在于将对方承诺提供的实物与服务支持明确转化为合同义务，并建立对应的制约机制。首先，应逐项列明对方承担的具体费用范围，包括房租、水费、电费、保洁费、网络费等，并明确这些费用的支付方式、支付时间以及发票开具义务，防止事后扯皮。其次，应约定利润分红的计算基数、计算周期、支付条件和支付方式，明确分红仅以公司实际经营利润为来源，如无利润则无需支付，避免对方将分红理解为固定回报。第三，必须加入限制性条款，例如对方不得参与公司日常经营管理决策、不得查阅公司财务账簿以外的商业秘密、不得提前要求支付分红、不得单方解除合同或收回办公场所。第四，应设置违约责任条款，若对方未能履行费用承担义务或干扰经营，应承担何种赔偿或导致协议解除。最后，应明确合同期限为两年，并约定期满后的续签或退出机制。这些条款共同构建了对对方的制约框架，保障己方在两年发展期内的稳定经营环境。
两万元现金应支付给公司还是个人，合同主体如何确定？
根据律师解答，两万元现金是给予对方公司老总的，但合同必须与对方公司签订，而非与老总个人签订。这里存在重要的法律风险：如果两万元直接支付给老总个人，且合同主体也是老总个人，那么一旦该公司更换负责人或老总离职，新负责人可能不承认该协议，导致办公场所使用权和费用承担承诺落空。正确做法是，以对方公司作为合同一方，将两万元作为对该公司提供办公资源合作的诚意金或押金，并在合同中明确该款项的性质、用途及返还条件。同时，要求对方公司出具正规收据或发票，并加盖公司公章。合同签字人应为公司法定代表人或获得书面授权的代表人，最好同时加盖公司公章和法定代表人签字，确保合同法律效力。此外，为了防止老总个人挪用或私吞该款项，可在合同中约定该款项必须专用于办公场地相关支出，并保留转账凭证。若对方坚持要求支付给个人，则应在合同中明确该个人是受公司委托收款，并附上公司出具的授权委托书，否则应拒绝支付。总之，合同主体必须是公司，付款对象也应是公司账户，方能有效规避因人员变动引发的履约风险。
对方能否以未获得分红为由单方收回办公场所或解除协议？
不能。若协议中明确约定了合作期为两年，且对方未行使法定或约定的解除权，则其不得单方提前解除协议或收回办公场所。法律上，合同一经依法成立并生效，对当事人具有法律约束力，任何一方不得擅自变更或解除。但需要防范的是，对方可能以“未获得分红”作为理由主张显失公平或情势变更。为预防此类争议，协议中应明确利润分红属于风险投资性质，与公司经营状况挂钩，不构成固定收益承诺，对方在签订协议时已明知并接受此风险。同时，应设置“无利润不影响合同效力”条款，明确即使公司亏损或无分红，对方仍应履行提供办公场所及承担相关费用的义务。此外，应约定若对方擅自中断履行或收回场地，需赔偿己方因此产生的搬迁成本、营业损失等。在司法实践中，法院会重点审查合同是否明确约定解除条件。若协议未约定对方享有单方解除权，且己方不存在根本违约行为，对方单方解除不发生法律效力。因此，协议中应明确列举对方可以解除合同的特定情形（如己方连续多年未支付任何分红且经书面催告后仍不支付），除此之外不得解除。这样既平衡双方利益，也能有效阻止对方随意终止合作。
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