法律桥网友求助：公司法第四十九条中的“董事会决议的表决，实行一人一票”是不是说，如果五个人的董事会，不管他们所占的股份有多少，每人都代表五分之一的表决权？
上海马建荣律师解答：首先，董事会董事可以是股东，也可以是股东选派的代表，所以和他们所占股份多少本身就是无关的，也有可能一个董事会中所有的董事加在一起一股股份也没有。所以表决方式的问题如果公司章程没有规定，就是一人一票，其实公司治理大多由公司章程来约定，所以一个好的合理的章程对公司的规范发展非常重要，有许多问题需要根据每个公司的具体情况由章程特别约定。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“如何理解公司法第四十九条“董事会决议的表决，实行一人一票”？”，若需聘请公司法律师，
请立即致电杨春宝高级律师：1390 182 6830(咨询勿扰)
相关法律服务
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
董事会一人一票是否按股东持股比例表决？
不是。公司法规定董事会决议的表决实行一人一票，这里的“一人”指的是董事个人，而非股东或股东所持股份。董事会的职责是代表公司行使经营决策权，董事由股东会选举产生，但董事一旦当选，其表决权来源于董事身份，而非股东身份。因此，无论董事本人是否持有公司股份、持股多少，在董事会会议上每名董事均平等地享有一票表决权。例如五名董事组成的董事会，无论各董事背后代表的股东持股比例如何，每名董事都只能投出一票，决议通常以全体董事过半数通过。这一规则体现了董事会集体决策、民主表决的治理逻辑，旨在避免大股东借助持股优势直接控制董事会决策，保障中小股东选派的董事能够平等参与公司重大事项的讨论和表决。但需注意，公司章程可以对董事会的议事方式和表决程序作出特别规定，只要不违反法律强制性规定，公司可以约定按董事所代表的股权比例行使表决权或设置一票否决权等特殊机制。实务中，公司应在章程中明确约定，以减少因表决权理解分歧引发的内部纠纷。
非股东能否担任董事并参与表决？
可以。公司法并未强制要求董事必须是公司股东，董事可以由股东担任，也可以由股东选派的外部专业人士或其他人员担任，甚至可能出现全体董事均不持有公司股份的情形。法律重点关注的是董事的任职资格和忠实勤勉义务，而非其股东身份。非股东董事一旦经法定程序被选举或委任，即依法享有与股东董事完全相同的表决权，在董事会决议中同样按一人一票行使权利。这一制度设计有利于引进具有管理经验、行业专长或法律财务背景的外部人才，提升董事会决策的专业性和独立性。实务中，许多公司尤其是上市公司、外商投资企业或股权较为分散的公司，常引入独立董事或外部董事，以强化监督制衡、优化决策质量。但需注意，非股东董事同样负有对公司的忠实义务和勤勉义务，若因故意或重大过失给公司造成损失，须依法承担赔偿责任。公司若希望限制非股东董事的选任范围，可以通过章程或股东协议加以约定，但不得剥夺非股东董事依法享有的平等表决权。
公司章程能否约定董事会表决不按一人一票？
可以。法律关于董事会决议实行一人一票的规定属于基础性规则，但公司治理应当尊重意思自治，公司法允许公司章程对董事会的议事方式和表决程序作出特别约定。因此，如果公司基于股权结构、特殊项目或风险控制需要，完全可以在章程中约定董事会表决按照董事所代表的股东持股比例行使表决权，或者约定特定事项须经某名或某几名董事同意方可通过，甚至可以设置董事长或特定董事的否决权。但此类约定必须符合法律的基本原则，不得损害公司利益、股东合法权益或债权人利益，也不得使董事会决议机制形同虚设。章程约定效力优先于法律规定的一人一票普通规则，前提是章程的制定和修改程序合法有效。实务操作中，建议公司在设立之初或增资扩股、引入战略投资者等关键节点，充分协商表决机制的具体安排，并聘请专业律师审阅章程条款，防止因表述模糊、逻辑冲突引发决议效力争议。同时，章程约定应明确适用的具体事项范围、表决比例、回避规则等，以便在发生分歧时能够直接依据章程顺利形成有效决议。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
