法律桥网友咨询：我们是一家有限责任公司，现有另外一家公司在银行贷款1000万，要求我们为其提供担保，我们在答应为其提供担保的同时要求其以公司全部股权给我们提供反担保。我们签定了股权质押合同，但是不知道到哪里进行登记，工商局说没有办理过此类业务，他们只负责动产抵押登记，请问各位高人，就此问题我们应如何办理和到哪办理股权质押登记？
法律桥网友junehood解答：很简单，可将合同内容记载于质押人股东名册，在工商局办理变更登记。
北京Legal律师解答：从你所述，假定你公司为A，被担保公司为B。你公司现在要求B公司以其股权提供反担保，该模式不成立，即B公司无权以该公司的股权对外担保，仅B公司股东可以用B公司股权对外担保。个人认为，反担保模式设计错误。
上海马建荣律师解答：公司无权用本公司股东的股权提供担保，需以股东名义进行担保，且个人认为如果万一对方公司无力偿还贷款，那么所谓的公司股东股权反担保可能不具有现实意义，到时股权价值应该在0以下了。
再咨询：现在对方公司已经召开股东会同意以其股权提供反担保了，而且目前其公司经营状况还比较良，担保期限为一年，估计不会出现最后资不抵债现象。我们要求其提供反担保也不是对其股权有什么想法，就是想督促对方按时还款，关键现在质押登记无处办理，这样的反担保没有对抗第三人的效力，我们想把这件事作得合理合法不留后患，所以还请教各位指教到哪里办理登记，我们到工商局问过，他们说目前没有遇到过此种情况，所以我们很为难不知道怎么登记。
广州辛巴哥哥律师解答：根据担保法的规定，该类型的股权登记并非由工商局负责办理，而是应当登记在该公司的股东名册上，故此，贵司目前所遇到的无法找到相关政府部门办理登记的问题，法律上是无法解决的。至于登记在公司股东名册上是否具有对抗第三人的效力，我认为是具有的，因为这是法律规定的登记程序，只要做到了则应当具有对抗效力，问题在于此种登记总让人觉得不安，例如：如何限制该公司股权的转让行为？如何知道对方的股东名册是否会被篡改等等。为了保障，可以要求该公司另行提供担保人或者提供房产担保。最后还可以将担保协议及股东名册拿去公证处公证，确保程序上有一定的保障意义。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股权质押反担保应在哪里办理登记？
根据法律规定，股权质押的登记机关并非工商局（现市场监督管理部门），而是目标公司内部。具体而言，出质人（股东）与质权人签订股权质押合同后，应当将股权出质事项记载于该公司的股东名册，该记载行为即完成法律意义上的登记程序。实务中，许多当事人误以为质押登记应在工商局办理，但工商局仅负责动产抵押登记以及部分股权出质登记（针对上市公司或已在登记机关办理的特定情形），对于有限责任公司股东以股权出质设立反担保，法律并未要求向工商局办理设立登记。因此，正确做法是要求公司配合，在股东名册上如实记载出质股权的信息、质权人名称、出质日期、担保范围等内容，并由公司加盖公章、出质股东签字确认。需要特别提示的是，股东名册登记具有对抗第三人的效力，即一旦记载，善意第三人无法主张不知情。但该登记模式存在一定风险，例如公司可能擅自修改股东名册，或者不配合出具相关文件。建议质权人同时要求公司将质押事项记录于公司章程或作出股东会决议，并保留书面证据；条件允许时，可将质押合同、股东名册记载页等文件办理公证，以增强证明力，防止未来发生争议。
公司能否以本公司股权为他人提供反担保？
不能。这是实践中常见的法律误区。根据公司法与担保制度的法律原则，公司财产属于公司法人所有，公司股东以其出资取得股权，股权属于股东的个人财产，而非公司财产。因此，公司无权以本公司股东的股权对外设定担保，包括反担保。正确的法律结构应当是：当债权人（如银行）要求债务人提供担保，而第三人（如另一家公司）愿意为该债务提供保证或抵押担保时，第三人可以要求债务人提供反担保。若反担保的标的物是债务人或第三人持有的其他公司的股权，则该股权只能由持有该股权的股东（即出质人）以自己名义出质，并与质权人签订股权质押合同，而不能由被质押股权所在公司（即目标公司）以公司名义出质。例如，本文中B公司若为A公司提供反担保，但B公司作为目标公司，其股权属于B公司各股东所有，B公司自身无法决定出质该股权，必须由B公司的股东会决议通过，由各股东分别或共同以其所持B公司股权为A公司设定质押。实务中，如果合同设计错误，将导致反担保无效或无法履行。因此，在设计反担保方案时，务必明确出质主体应为股东个人，避免因主体不适格而引发纠纷。同时，应取得目标公司股东会决议，确保出质行为符合公司治理程序，降低后续争议风险。
股东名册记载股权质押的对抗效力及风险如何防控？
将股权出质事项记载于公司股东名册，是法律规定的质押生效及对抗要件。根据担保制度的基本原则，权利质权自出质人交付权利凭证或办理出质登记时设立。对于有限责任公司股权，其权利凭证即为股东名册和出资证明书，因此将质押事项记载于股东名册，即可产生对抗公司及善意第三人的效力。例如，若出质股东擅自将股权转让给他人，受让人不能以不知情为由对抗质权人；公司也不得在未通知质权人的情况下办理股权变更登记。但股东名册制度存在固有风险：一是公司内部管理不规范，可能不设股东名册或记载不完整；二是公司可能受出质股东操控，事后篡改名册内容；三是对外公示性较弱，第三人难以查知。为防控风险，建议采取以下措施：第一，要求公司出具载明质押事项的股东名册正本，并由全体股东签字确认；第二，将质押合同、股东会决议、股东名册等文件交由公证机关公证，固定形成时间与内容真实性；第三，要求出质股东同时将出资证明书交由质权人保管，并约定未经质权人书面同意不得办理股权转让或再次出质；第四，可在公司登记机关办理备案（如所在地允许），或者通过司法确认方式强化效力；第五，若条件允许，可要求出质人提供房产、保证等其他担保作为补充。总之，股东名册登记是基础，但并非万全，需结合多种措施构建完整保障体系。
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