我公司于2006年7月成立，公司注册资本300万元，当初约定由A、B、C三个股东出资，其中A出资150万元，占50%， B出资120万元，占40%， C出资30万元，占10%。并且也按此签订了公司章程，设置了股东名册，办理了工商登记，取得了企业法人营业执照。但是股东B并没有实际出资，公司章程等登记资料上也不是B亲自签名。因此，B也没有参与公司的经营管理，我公司也没有将其作为股东看待。
最近，B向法院提起诉讼，要求行使知情权、查阅公司财务会计报告、帐薄凭证等。我公司认为，从公司创办登记注册到变更等所有文件均不是B本人签名， B也没有向公司实际投入，其请求不应得到支持。一审中，我公司申请法院对公司工商登记资料中所有B的签名进行鉴定，但鉴定结论不能确定是否为B所签。另一方面，B也不能提供出资证明或者其他出资的凭证。请问：B是否对我公司享有相关的知情权，其请求是否与法有据？
你的问题的关键是B是否是公司股东，以及未出资的股东是否与其它股东一样享有知情权。我们注意到，公司章程、股东名册以及工商登记文件均载明B为公司股东，公司股东名册是股东主张其股东权利的重要依据，股东（包括挂名股东，隐名股东和实际股东）与公司之间就股东资格发生争议，应根据股东名册的记载作出认定。在不能确定相关文件的签名是否为B所签的情况下，只能作出肯定的推定，而不能作出否定的推定，因此，只能认定B是你公司的股东。此外，公司章程以及工商登记文件具有公示力，也可以据此推定B是你公司的股东。
那么，如果股东没有实际出资，是否就可以得出相反的结论呢？
我国公司法第26条规定：公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。公司法第81条规定：公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。因此，无论是有限责任公司还是股份有限公司，其注册资本都可以在公司成立之后的法定期间内缴足，出资只是股东的主要义务而不是确认股东资格的必要条件，违反出资义务并不直接导致否认其股东资格，尚未出资的人同样是公司股东，具有股东资格。当然，B没有按照约定履行出资义务，应当对其他已经出资的股东承担违约责任，但是，这并不影响其作为你公司股东的资格。
对于没有实际出资的股东是否享有知情权，我国公司法没有明确规定。然而股东知情权是公司股东享有的一项重要权利，是行使其他股东权利的基础和前提，股东知情权的行使不仅直接关系到股东自身利益的实现，而且也与公司能否正常开展经营活动密切相关。股东尚未出资或尚未完全出资的，可依法补足，给其他股东造成损害的还应承担相应的违约责任，但不能因此而剥夺其作为股东最基本的权利，即出资存在瑕疵的股东，在其未丧失公司股东身份之前仍可按照公司法或者公司章程的规定行使相应的股东权，除非公司章程或股东与公司之间另有约定，一般不能以股东出资存在瑕疵为由否定其应享有的知情权。
根据以上分析，我们认为根据公司章程、股东名册可以认定B为你公司的股东。知情权作为一项重要的股东权利，B应当享有。
(本文载于《科技创业》2008年第4期)
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
未出资的股东是否具有股东资格？
根据我国公司法及相关司法实践，股东资格的认定并非以是否实际出资为唯一或必要条件。法律允许股东在法定期间内分期缴纳出资，因此尚未出资的人同样可以成为公司股东。股东资格的确定主要依据股东名册、公司章程以及工商登记文件等具有公示效力的资料。如果公司章程、股东名册及工商登记均记载某人为股东，且无相反证据推翻该等记载，则应当认定其具有股东资格。即使相关签名存在争议，在无法确定签名非本人所签的情况下，也应推定其股东身份。出资义务是股东对公司的法定义务，未履行出资义务的股东需对其他已出资股东承担违约责任，并可能面临公司催缴、限制股东权利甚至除名等后果，但这并不直接导致其股东资格丧失。因此，未出资的股东在未被依法解除股东资格前，仍然具有股东资格，享有股东身份所对应的基本权利。实务中，公司应妥善保管股东名册并及时更新，若发现股东未出资，应通过法定程序催缴或除名，而不能仅凭未出资事实否认其股东资格，否则可能面临败诉风险。
未出资股东能否行使知情权？
知情权是股东固有的、不可剥夺的基本权利，是股东参与公司经营管理、监督公司运营、维护自身利益的重要前提。我国公司法虽未明确列举未出资股东是否享有知情权，但根据法律原则及司法实践，知情权的行使与股东是否实际出资并无直接关联。只要股东具有股东资格，无论其出资是否到位，均有权依据法律规定和公司章程，请求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告以及公司会计账簿等文件。公司不能以股东未出资或出资存在瑕疵为由，拒绝其查阅请求。这是因为股东出资义务与知情权属于不同层面的法律关系：出资义务是股东对公司的债务，知情权是股东对公司的监督权，两者不能相互抵销或替代。如果公司以股东未出资为由拒绝其查阅，法院通常会支持股东的诉讼请求，并要求公司提供相关文件。当然，股东未出资的行为可能构成违约，公司可以通过其他法律途径追究其责任，例如要求其补足出资、支付违约金或赔偿损失，但不能以此限制其知情权。实务中，公司应建立规范的档案管理制度，对股东查阅请求依法响应，同时在股东未出资时及时启动催缴程序，避免因知情权纠纷引发更多诉讼。
公司如何应对未出资股东行使知情权？
面对未出资股东提出的知情权请求，公司应当依法应对，不能仅以股东未出资为由直接拒绝。首先，公司应核实该股东的股东资格，如股东名册、工商登记等文件是否明确记载其为股东。若其具备股东资格，则公司应依法提供其请求查阅的文件，包括但不限于公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议、财务会计报告以及会计账簿（会计账簿的查阅需有正当目的，且公司可要求股东书面说明目的）。其次，公司应注意审查股东行使知情权是否具有不正当目的。例如，若股东查阅会计账簿可能损害公司商业秘密或与公司存在同业竞争，公司可依据法律规定拒绝其查阅，但需承担举证责任，证明该股东存在不正当目的。若公司无法证明，则必须配合查阅。再次，公司应保留相关证据，如股东查阅申请书、公司回复函件、查阅记录等，以防范后续诉讼风险。同时，对于未出资的股东，公司应积极通过催缴、限制股东权利（如限制利润分配请求权、新股认购权等）或除名程序追究其违约责任，但需注意，限制股东权利不得违反法律强制性规定，且除名程序需严格遵循公司章程及公司法规定。最后，建议公司在公司章程或股东协议中明确约定未出资股东的权利限制条款，但该类条款不得排除股东法定的知情权。实务中，若公司不规范处理，可能面临败诉并承担诉讼费用，甚至被法院强制执行查阅。
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