问：
我现有意向现金投资朋友的一家加工企业，对方的设备和现金都好计算，但对方现还有相当一部分应付款和应收款没处理完。应收款>应收款，这部分资金在计算股份时该如何处理？应当说明的是应收款中有一部分是已到期没能收到款的。
另外这种合股需要办理什么法律手续吗？关于请会计师进行资产清算这一过程我们是不打算进行的。因为大家都是很好的朋友，资产也很清楚的，只是对于应付款和应收款不知如何处理？
答：
增资关键要办理工商变更手续，以此确认各方的股份比例。由于增资既可原价方式，也可以溢价方式，因此应收应付款即可在此时一并考虑。通常对应收款应考虑坏帐准备。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
增资时应收款如何处理？
增资时处理应收款的关键在于合理评估其实际可回收价值。对于已到期未能收回的应收款，尤其应当审慎对待，通常需要结合债务人的信用状况、偿债能力、账龄长短以及是否存在纠纷等因素，判断该笔款项回收的可能性。实务中，常见做法是计提坏账准备，即对应收款中可能无法收回的部分预先扣除，从而以净额计入公司资产价值。这样做的目的是避免高估资产，防止在股份计算中虚增股东权益。具体操作上，可以由全体股东协商确定坏账准备的计提比例或金额，或参考企业会计准则中关于坏账准备的计提方法。如果应收款存在重大回收风险，也可以考虑将其从增资计价基础中剔除，由原股东自行承担相关风险。对于增资方而言，应充分了解应收款的构成和回收前景，必要时要求原股东提供额外担保或作出相应承诺。如果双方无法对应收款价值达成一致，则建议聘请专业机构进行评估，虽然文章提及不请会计师，但涉及金额较大或存在争议时，专业评估仍是避免纠纷的稳妥选择。此外，增资完成后，应收款的后续回收结果应与增资时的估值调整机制相衔接，避免因实际回收情况偏离预估而产生矛盾。总之，应收款处理的核心原则是客观、审慎，并需在增资协议中明确约定相关责任和风险分配。
增资中应付款项如何计入股份？
应付款项在增资股份计算中同样需要妥善处理。应付款属于公司负债，直接影响公司净资产的评估。在确定增资价格或股份比例时，应付款的存在会降低公司净资产价值，因此必须从资产总额中扣除相应负债。具体而言，增资方以现金投入，公司原有股东以其既有权益作为计算基础，公司总资产减去总负债后的净资产才是股东权益的体现。如果应付款项数额较大，且尚未清偿，则应当核实其真实性、合法性和形成原因，避免存在虚构债务或账外负债。实务操作中，应付款项通常按账面金额计入负债，但如果存在无需支付或可能减免的情况，应及时调整。例如，部分应付款项已超过诉讼时效或因债权人放弃债权而实际无需支付，则不应再作为负债处理。对于增资方而言，应要求原股东提供完整的债务清单，并协助进行必要的尽职调查。同时，在增资协议中应明确约定应付款项的承担主体和清偿方式，确保增资后公司不会因既有债务问题而承担意外风险。如果应付款项涉及诉讼或潜在争议，更应审慎评估其对股份定价的影响。总之，应付款项的处理应遵循资产负债相匹配的原则，准确核算净资产，使增资各方获得公平合理的股份比例。建议双方在协商过程中形成书面记录，必要时由律师起草增资协议，明确各项财务处理方式，以保障交易安全和法律效力。
增资应办理哪些法律手续？
增资扩股属于公司重大事项，必须依法办理一系列法律手续。首先，公司需要召开股东会，形成有效的增资决议，明确增资数额、增资价格、各股东认缴情况以及增资后公司股权结构等核心事项。该决议须经代表一定表决权比例的股东通过，具体程序应遵循公司章程和公司法规定。其次，需要修改公司章程中关于注册资本、股东出资额及持股比例等条款，并形成章程修正案或重新制定章程。第三，办理工商变更登记是必不可少的关键步骤，增资只有在市场监督管理部门完成变更登记后，才具有对外公示效力，各方的股份比例才能获得法律确认。此外，增资涉及货币出资的，应当将出资款足额存入公司指定账户，并由会计师事务所出具验资证明（法律另有规定的除外）。如果增资涉及实物、知识产权等非货币财产出资，还需依法评估作价并办理财产权转移手续。文章提到不打算请会计师进行资产清算，但即使如此，办理工商变更登记仍不可省略，这是确认股东资格和股权比例的法律基础。除工商变更外，还需及时向税务机关申报缴纳印花税等税费，并更新股东名册，向新股东签发出资证明书。如果公司存在其他行政审批或许可事项，可能还需办理相应变更。实务中，为了规避风险，即便各方关系友好，也建议委托专业律师参与制订增资协议和办理相关手续，确保程序合法有效。未办理法定手续的增资，可能被认定为未完成，导致股份比例无法确认，甚至引发纠纷。因此，依法履行全部手续是保障各方权益的核心要求。
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