法律桥网友咨询：2000年我老总与陈某和赵某3人共同出资开了一家有限责任公司，按照当时填写的出资情况是我老总占80%股份，陈和赵占20%股份（陈和赵为夫妻），但实际所有的钱是我老总一人出完的。法人和执行董事是我老总，其余2人担任经理和监事，应为某些原因在2005年把法人更换成了陈某并担任执行董事。（但股东会议及要签署的材料并不是我老总亲自签名和按的手印，只是默许了的）现在陈某因个人情绪问题，甩手不理了，我老总想把法人换成另一个人。但陈某拒绝签署一切证明，两夫妻从此不理不问。我想
询问：
1、如果这次也像上次一样更换法人行不行？如果更换了的话，到时大家应该承担什么责任？
2、如果只是任免陈为执行董事，不换法人，有什么样的影响？
3、又不是公司人员，也不是股东能担任法人和执行董事吗？
4、执行董事和法人必须是一个人吗？
广州辛巴哥哥律师解答：
1、更换法人应当要在工商登记机关办理变更登记手续的，由于现在的法人代表不同意签名，因此可以由股东作出决议（老总的名义，他占80%的股份，其决议有效）的方式免去旧法人代表，任免新法人代表，然后由新法人代表办理工商登记手续。只要手续齐全，不存在承担法律责任的问题。
2、有什么影响？任免陈为执行董事那么陈为执行董事，不换法人那么陈依旧是法人代表。
3、可以。
4、不是必须。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“找他人挂名担任法人代表，该法人代表突然甩手不干并拒绝签订任何文件，如何更换？”，若需聘请公司法律师，
请立即致电杨春宝高级律师：1390 182 6830(咨询勿扰)
相关法律服务
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
挂名法定代表人拒绝签署文件，如何更换？
更换法定代表人属于公司内部治理事项，在工商登记层面需要办理变更登记手续。如果原法定代表人拒绝签署任何文件，公司不应僵持等待，而应当依据公司章程和公司法规定的议事规则，由有权决策的股东或股东会作出决议，依法免除原法定代表人的执行董事或法定代表人职务，同时任命新的法定代表人。由于该案中实际出资的大股东持股比例达到80%，能够形成有效的股东会决议，该决议即为办理工商变更登记的核心依据。新法定代表人可以持股东会决议、公司章程修正案等材料，向公司登记机关申请变更登记，无需原法定代表人配合签字。需要特别注意的是，决议的形成程序必须合法，包括通知、召集、表决等环节应当符合章程要求，避免因程序瑕疵导致决议无效或被撤销。如果公司登记机关对材料有疑问，可以咨询专业律师协助准备。在决议合法有效的前提下，更换行为本身不会带来额外法律责任，但公司应当确保变更前后的对外债务、合同履行等事项有清晰交接，防止因人员变动产生管理真空。
执行董事和法定代表人必须由同一人担任吗？
法律上并不要求执行董事和法定代表人必须由同一人担任。根据公司法规定，法定代表人可以由董事长、执行董事或者经理担任，具体由公司章程约定。因此，公司既可以选择让执行董事兼任法定代表人，也可以任命经理或其他符合条件的人担任法定代表人。实务中，执行董事是公司治理结构中的一种职务，负责执行股东会决议、主持公司日常经营决策；而法定代表人是依法代表公司行使职权的负责人，其行为对外代表公司。两者可以分设。在本案中，如果原挂名法定代表人同时担任执行董事，公司完全可以通过股东会决议免去其执行董事职务，另行任命新的执行董事，同时选举或任命新的法定代表人。需要注意的是，即使两者分设，也应当确保公司登记信息与实际职务一致，避免出现登记法定代表人并非公司实际负责人等隐患。此外，任命经理担任法定代表人时，经理应当与公司建立合法的劳动关系并办理相应手续。对于公司而言，明确区分执行董事和法定代表人的职权边界，有助于减少内部纠纷并保障交易安全。
非公司人员或非股东能否担任法定代表人和执行董事？
法律并不禁止非公司人员或非股东担任法定代表人和执行董事。公司法仅对法定代表人的任职资格作出原则性规定，即由董事长、执行董事或经理担任，并未要求其必须是股东。执行董事同样可以由股东以外的人选担任，只要公司章程没有特别限制。因此，公司完全可以选择与本企业没有股权关系的职业经理人或专业人士担任法定代表人或执行董事。但在实务操作中需要注意几点：第一，担任法定代表人的人应当符合法律规定的任职条件，例如不得有因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，执行期满未逾法定期限等禁止情形；第二，如果由非股东担任执行董事，其表决权、任期及解任程序应当由公司章程明确约定，以避免权责不清；第三，挂名法定代表人本身存在较大风险，一旦公司出现违法经营、债务纠纷或进入清算程序，法定代表人可能被采取限制出境、纳入失信名单等措施。因此，非股东人员担任法定代表人时，应当与公司签订书面协议，明确权利义务、报酬以及责任承担方式，建议公司为相关人员购买董事责任保险，避免因公司经营风险牵连个人。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
