法律桥网友Lujicc咨询：我原是广东清远一家旅行社的职员，这家旅行社原是当地旅游局属下的一个承包经营企业，承包者是一广州老板，后来老板联合旅行社的四位职员（包括我）出资对旅行实行转制，转为股份有限公司，原来的旅行社在工商登记中为注销状态，现有的股份有限公司为登记状态。
转制之后我们四人才发现原来老板承包时的旅行社已经债务累累，由于转制时我们没有对各合作单位尤其是债权单位及时发出通知，以至于后来新公司不断受官司困扰，而原老板后来也因为与另一股东无法合作而偷偷地溜走了，再也没露过脸。更可恨的是在他任新公司法人代表期间，将一部份债权人的旅行社签单收回，然后偷偷在空白纸上盖了新公司的章，并写上相应金额，寄给了债权人，于是债权人就找到了我们，打起了官司。
请问像这种情况我们是否有赢官司的可能？如果没有，我们可以对原老板起诉吗？是以我们现在公司名义起诉，还是以我们股东名字起诉？是对原老板起诉还是对旅游局起诉？另外，这些债务会不会分摊到我们其余四位股东的头上？
北京杨文战律师解答：对外而言，你们很难胜诉，在诉讼中一定要查清债权人得到相应文书的过程和经办人。确认是该法定代表人所为，你们可以起诉该法定代表人和原旅行社。建议找律师具体调查相应资料后再分析。
Jianfengjs解答：股东以出资额为限对公司债务承担有限责任。
Lujicc咨询：我自愿退出可以吗？应该办理什么手续呢？如果其它三位股东不同意我该怎么办？
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
旅行社转制后原承包者伪造债务，新公司如何应对接踵而来的官司？
面对此类官司，新公司首先必须摒弃侥幸心理，因为根据民事诉讼证据规则，债权人持有的加盖公司公章的债务凭证通常具有较强证明力，法院很可能据此认定新公司应当承担清偿责任。实务操作上，建议新公司立即全面梳理所有被诉债务，逐一核查债权人所持凭证的形成时间、地点、经办人以及公章使用记录。重点调查原承包者在担任法定代表人期间是否私自留存空白盖章纸张，并收集其签单收回、伪造金额的线索和证人证言。在诉讼中，新公司应当明确提出该债务凭证系原法定代表人个人伪造、并非公司真实意思表示的抗辩，并申请法院对印章形成时间、文书书写笔迹等进行司法鉴定。同时，新公司应积极与债权人沟通，争取以和解方式降低实际清偿金额，避免判决后执行企业财产造成经营困难。即便在个别案件中败诉，也应当保留向原承包者追偿的权利，将清偿债务作为公司损失，在证据充分的基础上对其提起损害公司利益的诉讼。需要特别注意的是，新公司不应消极应诉，否则将丧失程序抗辩和举证机会，导致债务被全额确认。整体而言，新公司对外难以完全免责，但可以通过诉讼策略减少损失，并为后续追责原承包者奠定基础。这一过程涉及复杂的证据收集与法律程序，强烈建议委托专业律师介入，对个案具体证据和事实进行深入调查与风险评估。
能否起诉原承包者（新公司大股东）要求其承担伪造债务造成的损失？
可以，但需要满足法定条件和选择正确的诉讼路径。原承包者作为新公司的大股东及转制初期的法定代表人，利用职务便利在空白纸上加盖公司公章并填写虚假金额，导致公司被债权人起诉并面临财产损失，该行为已构成对公司利益的侵害，属于典型的董事、高级管理人员违反忠实义务和勤勉义务的行为。根据我国公司法律制度的基本原则，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。因此，新公司可以以公司名义直接起诉原承包者，要求其赔偿因伪造债务而给公司造成的全部经济损失，包括已支付给债权人的款项、诉讼费用、律师费等。同时，若原承包者系以股东身份滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，还可能适用公司人格否认制度，要求其对公司债务承担连带责任，但该制度在司法实践中适用较为严格，需提供充分证据证明其个人财产与公司财产混同、滥用控制权等情形。另外，对于原承包者伪造证据的行为，若情节严重，还可能涉嫌伪造公司印章罪等刑事犯罪，公司可向公安机关报案，在刑事程序中追缴损失。起诉时需注意诉讼时效，自知道或应当知道权利受损之日起三年内主张。鉴于原承包者已下落不明，诉讼中需做好公告送达、财产保全等准备工作，以保障判决能够实际执行。
转制后新公司股东发现债务陷阱，自愿退出应办理什么手续？其他股东不同意怎么办？
股东自愿退出公司，在法律上主要体现为股权转让或公司回购股权两种形式，具体程序和要求需依据公司章程及法律原则操作。首先，最常规的退出方式是与公司其他股东协商，将所持股权全部转让给内部股东或股东以外的第三方。根据公司法律制度，有限责任公司股东之间可以相互转让其全部或部分股权；向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，但公司章程另有规定的除外。若选择对外转让，需书面通知其他股东行使优先购买权，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其次，若其他股东不同意转让，则应当购买该股权；不购买的，视为同意转让。对于股东本人而言，只需依法履行通知程序，即可完成股权转让。此外，若存在公司连续五年盈利且符合分红条件但连续五年不向股东分配利润、公司合并分立转让主要财产、营业期限届满或章程规定的其他解散事由且股东会通过决议修改章程使公司存续等法定情形，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。如果协商不成，股东可在决议作出后规定期限内向人民法院提起诉讼。针对本次咨询，其他三位股东不同意其退出时，该股东应先查阅公司章程是否有特别约定，若无特别约定，可参照上述法律规定尝试对外转让；若无法找到受让人，且不满足公司回购股权的法定条件，则暂时难以强制退出，只能通过持续经营参与决策或依据公司僵局处理机制寻求救济。值得注意的是，即使股东退出公司，对于其任职期间发生的债务责任，若存在公司法规定需承担责任的情形（如协助抽逃出资、违法分配利润等），仍可能被追责；但一般而言，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，退出后不再承担后续经营风险。退出手续通常需签订股权转让协议、修改公司章程、办理工商变更登记，并确保税务申报合规。建议该股东在专业法律人士指导下，结合公司实际经营状况和财务状况，审慎选择退出路径，以降低法律风险和经济损失。
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