问：
我和另一位朋友计划共同投资开办一家有限责任公司,注册资本为100万,我占60万,现拟我为法人,他还继续在他原来的单位上班，请问我们这种情况,象股东会、董事会、监事会等哪些有？哪些可以没有？我们的职位都该怎么安排？组织机构该如何设置？谢谢！
答：
股东会是公司的最高权力机构，不能没有；董事会可以没有，可以设一名执行董事；监事会可以没有，但应设一至二名监事。你既然作为法定代表人，可以作为执行董事兼经理，你的朋友作为监事。
杨春宝律师
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
小公司是否必须设立股东会？
是的，股东会是有限责任公司的最高权力机构，在法律框架内属于必设机关，不能因公司规模小或股东人数少而省略。股东会负责决定公司的经营方针、投资计划、选举和更换董事或监事、审议批准年度财务预算决算方案、利润分配方案、增减注册资本、修改公司章程以及公司合并、分立、解散等重大事项。对于仅有两名股东的小公司，股东会实际上就是两名股东共同议事的形式，但法律要求其作为机构存在，并需依照公司章程或法律规定召开会议形成决议。实务中，小公司可以简化会议程序，但必须保留股东会的法律地位和议事记录，特别是涉及修改章程、增减资本、股权转让等重大事项时，应当形成书面股东会决议并妥善保存，否则可能导致决议效力争议或工商登记障碍。建议小公司在设立初期就制定简洁有效的股东会议事规则，明确表决权行使方式和会议召开条件，既要防止大股东独断，也要避免因程序瑕疵导致决议无效。
不设董事会时执行董事如何安排？
法律允许规模较小或股东人数较少的有限责任公司不设董事会，而是设一名执行董事。执行董事的职权由公司章程规定，通常可以行使董事会的全部或部分职权。在小公司中，执行董事往往由法定代表人兼任，同时还可以兼任公司经理，这样能够减少管理层级，提高决策效率。但需要注意，执行董事的权限边界必须在章程中明确，特别是涉及对外投资、担保、重大资产处置、关联交易等敏感事项，应当设定必要的限制或要求提交股东会审议，防止个人权力过度集中损害其他股东利益。实务操作中，建议在设立时由全体股东共同签署章程，明确执行董事的任职条件、任期、职权范围、议事方式以及责任承担机制。同时，执行董事应当定期向股东会报告工作，接受股东监督。如果公司后续发展壮大或引入新投资人，则应根据实际情况评估是否改设董事会，以适配更复杂的治理需求。此外，兼任经理的执行董事在对外签订合同时应注意避免超越权限，否则可能因表见代理问题给公司带来法律风险。
两人合资公司监事职位有何法律要求？
对于股东人数较少或规模较小的有限责任公司，法律规定可以不设监事会，但必须设一至二名监事，这是强制性的监督要求。监事的主要职责是检查公司财务，对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，纠正违反法律、行政法规或公司章程的行为，并在特定情形下提议召开临时股东会。在两人合资公司中，如果其中一人担任执行董事兼经理，那么另一名股东担任监事是常见且合理的安排，这样既能实现内部权力制衡，又无需额外聘请外部人员。但需要注意，公司董事、高级管理人员不得兼任监事，因此担任执行董事和经理的一方绝对不能同时任监事。监事虽然不直接参与经营管理，但应积极履行监督职责，例如查阅会计账簿、要求管理层说明经营情况、列席股东会议等。实务中许多小公司监事形同虚设，这存在法律风险，一旦公司发生财务造假或高管损害公司利益的行为，监事可能因怠于履职而承担相应责任。建议章程中明确监事的知情权、调查权和提案权，并规定必要的履职保障，同时监事应保存好履职记录，以证明已尽到合理注意义务。
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