法律桥网友商人甲咨询：我公司是一家市级种子公司（以下称B公司），2003年改制前为市农业局下属的种子公司，当时为事业单位；改制后为有限责任公司，股东全部为自然人。改制前（1999年）市财政局与市农业局签定《世界银行贷款转贷协议》一份，约定将120万美圆转贷给市农业局进行“种子项目”，合同中约定了利息及承诺费的收取；同日，市农业局与改制前的种子公司（以下称A公司）签定《世界银行贷款转贷协议》一份，约定将世界银行120万美圆转贷给A公司用于A公司“种子项目”，并约定了利息与承诺费。后贷款从市财政局陆续到达A公司，A公司不间断的向市财政局偿还了部分贷款。至2003年A公司改时进行审计评估，A公司仍有该世界银行贷款本金及利息折合600万人民币未还。该笔债务在改制时已由B公司承诺偿还。因B公司经营一直未走上正轨，无法偿还该债务，2006年市农业局以转贷借款合同关系起诉B公司，要求偿还借款本金利息750万。关于该案件有重大疑问：
1、B公司、A公司均未直接与“世界银行”或财政局签定《借款合同》，A公司与市农业局签订的转贷合同是否有效？
2、A公司是通过市财政局转帐获得的“世界银行贷款”，本案的原告应为谁？
3、市农业局是否是债权人？是否有资格起诉我公司（B公司）？我公司应向谁偿还欠款？
4、国家关于世界银行贷款的转贷程序究竟是怎样的？（我公司觉得本案市农业局向A公司的转贷无效，不知道有道理没？）
已经查封了我公司仅有的十几亩土地，该案件直接涉及公司的存亡和股东的利益，请各位大律师及法律专家予以赐教！
广州辛巴哥哥律师解答：
1、从诉讼策略上来看，可以提出合同无效这样的抗辩，但是事实上意义不大，因为即使合同无效，根据不当得利的理论，并不免除贵公司偿还债务的责任，而且也不免除利息。另一方面，根据有关国际银行贷款的法规，此类贷款是可以转贷的。只不过手续上需要由财政部门跟用款项目的单位签订，从提供的材料上初步审视，目前尚难以认定上述操作是否有违反法律之处。
2、由于合同关系的存在，贵公司与农业局之间存在债务借贷关系，无论合同的有效还是无效，该贷款从财政局转帐到贵公司均可以认为是财政局受农业局的委托所为，其还款义务还是由贵公司直接向农业局履行。财政局跟贵公司不存在债权债务关系。
3、答案同2。
4、可参考《世界银行贷款项目管理暂行规定》，该法规97年生效，在2003年1月30日已被《财政部关于公布废止和失效的财政规章和规范性文件目录(第八批)的决定》废止。但是在其生效期间可以适用于本案。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“世界银行贷款转贷，如何确定原告与被告？”，若需聘请公司法律师，
请立即致电杨春宝高级律师：1390 182 6830(咨询勿扰)
相关法律服务
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
转贷合同无效是否免除还款责任？
转贷合同即使因程序瑕疵被认定无效，债务人仍不能免除还款责任。依据民法中不当得利原则，实际取得贷款资金的一方负有返还义务，且应支付占用期间的利息。在法律实务中，法院通常注重实质公平，不会因合同形式问题让债务人获得不当利益。对于世界银行贷款转贷，虽然相关管理规章曾被废止，但转贷行为本质属于民事借贷关系，受合同法调整。债务人若以合同无效抗辩，仅可能影响利息计算标准或违约金条款，但本金偿还义务不可避免。此外，若转贷合同存在欺诈、胁迫等情形，债务人可主张撤销，但需承担举证责任，且撤销后仍应返还所得款项。因此，在诉讼中建议债务人将抗辩重点放在债务数额、已偿还部分或诉讼时效等方面，而非单纯主张合同无效，否则难以获得有利裁判结果。
世界银行贷款转贷中谁有资格作为原告起诉？
在世界银行贷款转贷纠纷中，原告资格取决于合同相对性及实际资金流转关系。通常，直接与用款单位签订转贷合同的部门（如农业局）具有债权人身份，有权作为原告起诉。即使贷款资金由财政局或世界银行直接拨付，只要该拨付行为是基于转贷合同的委托或指示，实际债权人仍是转贷合同的出借方。财政局或世界银行仅作为资金提供方，与用款单位之间不直接构成借贷关系，除非存在明确的债权转让或三方协议。因此，在类似案件中，若农业局与种子公司签订转贷协议并实际放款，农业局即为适格原告。法院在立案审查时会关注合同主体及付款凭证，若用款单位主张原告不适格，需提供证据证明存在其他债权债务安排。实务中，为避免被告资格错误，原告应保存好转贷合同、拨款委托书及还款记录等文件，以证明其债权人地位。
改制后公司对原企业贷款债务应如何承担？
改制后公司对原企业贷款债务的承担，需依据改制协议及公司法的相关规定。若改制过程中已明确将原企业债务纳入承继范围，且新公司（如B公司）作出承诺，则新公司应承担偿还责任。本案中，A公司改制时审计评估显示未还贷款，B公司承诺偿还，该承诺具有法律效力，构成债务加入或债务转移。若债务转移未经债权人同意，则原债务人与新债务人承担连带责任；若仅为债务加入，则新债务人加入原债务关系，债权人可要求任一债务人清偿。实务中，法院会审查改制文件的真实性及债权人是否认可。此外，即使改制协议未明确，若新公司实际承接了原公司资产，则应在接收资产范围内承担责任。风险提示：新公司股东（自然人）可能被穿透追责，若存在出资不实或抽逃出资情形。因此，改制企业应全面审计债务，并在协议中明确债务分担，避免后续争议。诉讼中，原告可同时起诉原企业与新公司，法院将根据合同约定及公平原则确定最终责任主体。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
