法律桥网友樱桃小丸子咨询：我住在上海，2004年7月的时候，我原来工作中认识的客户，一家伊朗公司邀请我加入他们上海代表处的筹建，我同意了，同时他们和我在伊朗签署了一份聘用协议，同时委托我帮助他们筹建上海代表处， 当时代办处的首席代表是一个伊郎人，但他从来没有正式在中国工作。因此当时代表处的相关文件及公司印章是由我保管的。2005年6月，那个伊朗人到中国来视察工作，同时我将公司所有证照都交给了他。
但到了2005年7月，伊郎方面因为经营不善，无故停发我的薪水，而且也没有给我正式通知说明是否解雇我，只是单方面的不再支付薪水，但同时仍然要求我继续为他们工作。我当然不能同意，于是就辞职离开公司，但到了今年6月，突然有家律师事务所写了邮件给我说伊朗方面要关闭代表处，而伊朗方面说所有证照都在我这里。我解释说我并没有保留任何证照，只是当时交接时没有签什么字（但是我保管证照时也没签任何文件） 可那个律师非常凶说是他的当事人说东西都在我这儿，我问有什么证据，他也不回答我，只是说不给就要起诉我。我该怎么办呢？
上海马建荣律师解答：不清楚对方是否掌握有对你不利的证据，从你的描述看，你与代表处形成劳动聘用合同关系，另外与伊朗公司还有一个委托代理关系，委托代理事项已经完成，现在你们主要争议的是有关代表处证照保管人员的确认问题，现在很难判断，需审核你与对方签订的有关合同及你承担何种职务，但就一般来说如没有相反约定或对你不利的证据，此类文件由首席代表保管，如对方起诉你，你只能积极应诉，并注意证据的搜集和保全，在与对方的接触中更要注意方式和方法。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“企业的证照已经给了对方，对方硬说在我手上，还打算起诉我，如何应对？”，若需聘请公司法律师，
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
证照交接无凭证，如何证明已归还？
在证照交接没有书面凭证的情况下，证明已归还原件确实存在一定难度，但并非没有应对办法。首先，根据民事诉讼中谁主张谁举证的基本原则，对方主张证照仍在员工手中，应当就该事实承担举证责任。如果对方无法提供签收记录、交接清单、电子邮件或录音录像等证据，法院通常难以仅凭单方陈述认定员工持有证照。其次，员工一方也可以主动提供间接证据，例如工作时保管证照的场所记录、日常使用登记、同事证言、与伊朗方面沟通的邮件或聊天记录等，用以反映证照在特定时间点的实际控制状态。实务操作上，员工可以书面发函给对方，要求其确认证照交接的具体时间与方式，并限期回复，若对方不予回应，该函件及相关送达记录可以作为对方主张存疑的辅助证据。同时，员工应保存好自己保管期间的所有文件，以备说明不存在私自留存的可能性。风险提示是，如果员工确实无法提供任何交接痕迹，且对方伪造收发件记录或利用此前保管便利推断，则可能陷入举证不利的境地。因此，对于此类纠纷，最核心的教训是日常工作中对重要证照的交接必须形成书面签收单或至少通过邮件确认，避免口头交接。一旦发生争议，应及时咨询律师，启动证据保全，必要时申请证人出庭作证，切勿自行与对方律师私下沟通以免被偷录或误解。
对方以律师函威胁起诉，员工应如何应对？
接到对方律师函的威胁后，员工首先应当保持冷静，不要因为对方语气强硬就产生恐慌，也不要贸然在电话或邮件中承认或否认某些事实，因为所有沟通都可能成为后续诉讼中的证据。正确做法是，在专业律师指导下，以书面形式回复对方，礼貌而坚定地表示：本人并未持有代表处任何证照，对方所称与事实不符，请对方提供我方签收证照或拒绝归还的具体证据；同时声明我方保留追究恶意诽谤及滥用诉讼权利的法律责任。这一回复既要表明立场，又要避免陷入无谓争辩。其次，员工应全面梳理与代表处合作的全过程，包括入职协议、聘用合同、职务任命文件、工作沟通记录、工资发放凭证、辞职相关材料等，梳理出证照流转的时间线，评估对方可能掌握哪些证据。如果对方声称证照在员工处，但无法提供任何交接凭证，那么在诉讼中其主张将很难获得支持。实务操作中，员工还可以主动向对方发出律师函，要求其在指定期限内返还所有属于员工本人的个人文件，并对证照下落作出书面说明，以此反制。同时，注意保存所有与对方律师的往来邮件、短信和通话录音（需合法取得），防止对方篡改或断章取义。风险提示方面，如果对方提起诉讼，员工必须按时出庭应诉，不能消极回避，否则法院可能缺席判决对员工不利。在此过程中，切勿私下与对方和解，尤其不要签署任何承认持有证照或承诺限期归还的文件，以免自认不利事实。总之，积极应对、证据为王才是处理此类纠纷的正确策略。
证照保管责任如何认定？
证照保管责任的认定，核心在于确定证照的合法控制人是谁。按照公司治理与代表处管理的一般规则，企业证照、印章等核心资料通常由法定代表人或首席代表、总经理等负责人指定专人保管，保管人基于职务或委托合同取得控制权。在劳动关系中，如果员工担任行政主管、办公室主任或文秘等职务，其职责可能包含保管证照，但这并不意味着员工个人拥有证照所有权，仅仅是基于工作职责的临时占有。当劳动关系解除或委托事项完成时，员工负有返还证照的义务，但返还义务的履行需要有证据支持。在司法实践中，法院会审查几方面因素：一是劳动合同、聘书或岗位说明书中是否明确约定员工负责保管证照；二是代表处的规章制度是否规定证照存放地点与保管权限；三是交接记录、借用登记、日常使用审批单等书证；四是相关证人证言及沟通记录。就本案而言，樱桃小丸子与伊朗公司之间既有劳动合同关系，又有筹建代表处的委托代理关系，两种关系中的证照保管义务可能不同。如果双方没有签订明确的保管协议，根据通常惯例，代表处的首席代表应对证照承担最终保管责任，员工只负责具体管理。因此，当首席代表亲自到中国并接手证照后，保管责任即应转移至首席代表。对方若主张员工未移交，需要提供员工签字确认的移交清单或返还承诺，否则其主张缺乏事实基础。实务操作上，员工应整理保管证照期间的内部台账，记录证照使用时间、用途、归还情况，以及首席代表来华后主动索要证照的邮件或微信记录，证明当时已交还。风险提示是，如果员工没有留存任何交付痕迹，而对方又持有员工曾保管证照的证明，则法院可能根据生活经验推定员工仍持有证照，此时员工需要承担不利后果。因此，建议任何涉及证照交接的情况，无论多熟悉的关系，都应实行书面签收制，并由双方各持一份，以便未来循证。
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