法律桥网友landscape请教：我一朋友在加拿大注册了一家建筑设计公司，现欲在国内开展业务，我知道有两种方式：设办事处或设分公司，有相关问题请教：
1、设立办事处手续较为简单，不用注册资金，但是法律规定不得从事直接的经营活动，不知对于可从事的活动范围是否有更明确的规定，是否可以开设自己的银行账户，应该如何纳税？
2、设立分公司的手续要到国家工商总局办理吗？最少注册资金是多少？设立办事处必须到指定涉外办公楼租房，设立分公司有此规定吗？应该如何纳税？
3、开始的时候国内业务可能不会太多，应该采取何种方式较为经济呢？是否有别的更好方式呢？
北京junehood律师解答：办事处可以代表该建筑设计公司进行业务联络、产品介绍、市场调研、技术交流等活动，实践中，多以咨询、代理业的方式进行经营活动。办事处应开设经常项目下的账户，但不能设立资本项目下的账户。如果以咨询、代理业的方式进行经营活动应缴纳中国营业税和企业所得税。
如果该建筑设计公司在中国的经营范围含房屋、土木工程的建造、装饰或线路、管道、设备的安装等工程承包，可以向省一级工商局申请颁发分公司营业执照，无须注册资金，如无或超出上述经营范围不能申请颁发分公司营业执照。企业所得税，按应纳税的所得额计算，税率为30%，属于国家鼓励类的，可以享受6%的税收优惠；地方所得税，按应纳税的所得额计算，税率为3%。
开始的时候如果国内业务不多，多数外国公司的做法是先设立办事处，视发展状况和市场前景再考虑是否升格为分公司或其他公司形式。
Landscape咨询：请问“经常项目下的账户”和“资本项目下的账户”有什么区别呢？比如设计费可以进入办事处帐户吗？还是必须汇到国外？
北京junehood律师解答：法人企业会涉及资本项目下的账户，注册资本就应入该账户；经常项目下的账户的设立比较随意，代表处为维持其基本运作，包括办公设备的购买、支付房租、员工工资等开立的就属于经常项目下的账户。
前面提到过，代表处多以咨询、代理业的方式进行实际经营活动，进行建筑设计的设计费应入上述账户，是否从该账户汇往国外由公司自己决定，没有法律要求，但经营所得必须纳税。
Landscape咨询：办事处可以开具正规发票吗？办事处的税收政策与分公司一样吗？
上海杨春宝律师解答：代表处不能从事经营活动，因而不能开具发票。一般情况下，代表处以支出定税收，分公司则以营业额和利润定税收。但是，一些特定行业的代表处则另有规定。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“国外建筑设计公司在国内设立办事处或分公司，手续如何办理？“经常项目下的账户”和“资本项目下的账户”有什么区别呢？办事处可以开具正规发票吗？办事处的税收政策与分公司一样吗？”，若需聘请公司法律师，
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
办事处可从事哪些活动？如何开户和纳税？
外国公司在我国设立的办事处，在法律性质上属于外国企业的常驻代表机构，其核心限制是不得直接从事经营活动。根据现行法律原则，办事处可以从事的业务联络、产品介绍、市场调研、技术交流等非经营性活动，不得签订合同、收取费用或提供实质性服务。然而在实务中，大量办事处会以咨询费、代理费的名义变相开展经营，监管部门对此并不完全禁止，但要求相应纳税。银行开户方面，办事处可以凭登记证明等材料在银行开立账户，但仅限于经常项目下的外汇账户或人民币基本存款账户，用于支付房租、工资、办公设备购置等日常运营开支，不能开立资本项目账户。纳税方面，办事处若发生经营业务收入，需缴纳增值税（原营业税）及企业所得税，但实践中税务机关常采用核定征收方式，即以办事处发生的支出费用作为成本，按照规定的利润率核定为应纳税所得额，再计算企业所得税。这种以支出定税的方式与分公司的查账征收有显著不同。同时，办事处若未发生业务收入，通常只需就自有房产缴纳房产税、车船税等财产税。建议办事处在设立初期就咨询专业税务顾问，确保合规申报。
经常项目与资本项目账户有何区别？设计费能否入账？
经常项目账户和资本项目账户是外汇管理中的两个基本概念，二者在用途、监管要求和开户条件上均有重大区别。经常项目主要对应国际贸易、服务贸易、收益及经常转移等交易，例如货物进出口、运输费、保险费、咨询费、设计费、员工工资、办公经费等。外国企业代表处可以凭设立批复或登记证，向银行申请开立经常项目外汇账户，用于接收境外汇入的运营经费、支付境内日常开销，账户的使用相对灵活，但不得随意接收与自身运营无关的款项。资本项目则对应跨境投资、借贷、证券投资等资本性质交易，比如外商投资企业的注册资本、外债、股权转让对价等。资本项目账户的监管非常严格，需要外汇管理部门逐笔审批或登记，代表处不允许开立资本项目账户，因为代表处不具法人资格，不能吸收投资或从事资本性交易。关于建筑设计费的处理，需要看设计费的实质性质。如果该办事处直接对外提供设计服务并收取费用，则该费用属于经常项目下的服务贸易收入，可以进入办事处经常项目账户。但在法律上，办事处不具备经营资格，因此实践中通常采用两种方式：一是以境外总公司名义签订合同并对外开具发票，款项直接汇至境外总公司账户；二是以办事处名义收取咨询费，但需要照章纳税。从文章观点看，设计费可以进入办事处账户，且是否汇往境外由公司自主决定，但经营所得必须依法纳税。值得注意的是，如果设计合同涉及建筑工程总承包，则需要由分公司或项目公司承接，办事处不能擅自操作。
办事处能开具正规发票吗？税收政策与分公司有何不同？
办事处（常驻代表机构）不能开具正规发票。原因在于发票管理法规明确规定，只有从事经营活动的单位和个人才有资格领购发票，而办事处的法定职责仅限于业务联络、市场调研等非经营性活动，因此不属于合法的发票领购主体。如果客户要求提供发票，办事处通常只能通过境外总公司开形式发票，或者先设立分公司，由分公司与客户签约并开具发票。实务中有些办事处会以境外总公司授权的名义，向税务机关申请代开发票，但各地执行口径不一，且存在合规风险。税收政策方面，办事处与分公司存在根本性差异。办事处一般不按实际利润纳税，而是采取核定征收方式，税务机关根据办事处发生的支出总额，按核定利润率（通常为15%至30%不等）计算应纳税所得额，再乘以企业所得税税率，同时可能涉及增值税、附加税费等。这种以支出定税的模式，即使办事处收入很少，只要有支出就要纳税，且无法进行成本抵扣。分公司则适用正常的企业所得税规则，以账面利润为计税基础，适用标准税率，并可享受国家对鼓励类产业的税收优惠，如高新技术企业、西部大开发等优惠政策。此外，分公司需缴纳增值税、城市维护建设税、教育费附加等，但各项支出可依法抵扣。文章还提到特定行业代表处另有规定，例如律师事务所、会计师事务所等特殊专业服务行业，其代表处可能有不同的税收安排。总体而言，分公司税负更公平、更可预测，而办事处税负在早期可能更低，但发票困境和合规风险不容忽视。
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