问：
杨春宝律师，你好：
我在2000年与一位股东合伙设立了一家私营企业，我与他的出资比例各为80%与20%，营业至今，一直属于亏损状态，且双方之意见经常无法达成一致。我经考虑再三，现欲将公司关闭，但他持否定意见。
请问，在这种情况下，我应当采取什么办法尽快终止以上合伙企业，以避免更多的亏损。
盼复！谢谢！
答：
由于您持有公司80%的股份，您可以按照公司章程的规定，由股东会决议决定解散公司，依法清算，分配公司剩余财产。当然您应当先与他协商，毕竟只有你们两个股东，如果他坚持营业下去，也可以要求他受让你大部分股份，你只象征性地保留一些股份以维持公司的继续存在。
杨春宝律师
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
控股股东能否单方决定解散公司？
在两人有限责任公司中，控股股东不能直接单方决定解散公司，但可以通过召开股东会并按照公司章程规定的表决权比例作出解散公司的股东会决议。由于该股东持有80%股权，通常享有绝对多数表决权，只要章程没有特别约定更高的表决比例，其即可推动通过解散决议。实务操作中，控股股东应当提前通知另一名股东召开股东会，明确会议议题为解散公司，并做好会议记录，确保决议程序合法有效。若另一名股东拒绝参会或反对表决，控股股东仍可依据多数决规则形成有效决议，但需注意不得违反法律强制性规定或损害小股东合法权益。建议在决议后依法成立清算组，履行通知债权人、公告、清偿债务等清算程序，最后办理注销登记。若小股东对决议效力提出异议，可能引发公司解散纠纷，控股股东应保存好公司章程、股东会通知、决议文件等证据。此外，若股东会无法形成有效决议，控股股东还可考虑通过司法途径请求法院判令解散公司，但需证明公司经营管理发生严重困难、继续存续会使股东利益受到重大损失且通过其他途径不能解决，这比股东会决议解散更为复杂。
股东意见不合有哪些替代解散方案？
股东意见不合且公司持续亏损时，解散并非唯一选择。根据司法实务，常见的替代方案包括股权转让、股权回购、公司分立以及调整公司治理结构。就本文所述情形，控股股东可与小股东协商，由小股东受让控股股东的大部分股权，控股股东只象征性保留少量股份，这样既能实现控股股东部分退出，又能保持公司存续。相反，小股东也可以将所持20%股权转让给控股股东，从而完全退出。股权转让的定价可参考公司净资产、评估价值或双方协商结果，亏损状态下可能以低价转让，但需避免因低价导致税务风险。若双方均不愿完全退出，可考虑修改公司章程，明确特殊表决权、一票否决权或利润分配机制，还可引入独立第三方调解或仲裁解决分歧。另一个思路是进行公司分立，将业务和资产分割为两个独立公司，各自经营，但这需要复杂的法律程序和债权人同意，成本较高。实务中，控股股东应优先尝试协商，若协商失败，可发出正式书面要约，明确转让价格和条件，留下沟通记录。若对方既不同意解散也拒绝受让股权，控股股东可通过减资方式退出，但需履行债权人保护程序。此外，若小股东存在损害公司利益行为，控股股东可依法追究其责任并寻求除名，但这需要符合法定条件。总之，替代方案需结合公司财务状况、股东诉求和外部市场综合考量，建议咨询专业律师设计具体路径。
公司解散清算的主要步骤和风险有哪些？
公司解散分为自愿解散和强制解散。本案中，控股股东通过股东会决议解散属于自愿解散。主要步骤包括：第一，作出解散决议，由股东会按照章程规定的表决权比例通过，并形成书面决议文件；第二，在决议作出之日起十五日内成立清算组，清算组由股东组成，负责清理公司资产、编制资产负债表和财产清单；第三，清算组应当自成立之日起十日内通知全体已知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告，以便债权人申报债权；第四，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案并报股东会确认，按照法定顺序清偿债务，包括职工工资、社会保险费用、税款等；第五，清偿债务后如有剩余财产，按出资比例分配给股东；第六，制作清算报告，报股东会确认后，向公司登记机关申请注销登记。主要风险包括：未依法通知和公告债权人导致清算程序瑕疵，清算组未勤勉尽责造成公司财产损失，以及因未清偿债务即注销而产生的股东连带责任。实务中，若小股东故意拖延清算或阻挠清算进度，控股股东可以依法自行组织清算，但需确保程序合规。若公司资产不足以清偿债务，应当转入破产清算程序。此外，解散决议本身如存在程序瑕疵，可能被小股东起诉撤销，因此必须严格遵循章程规定，保存所有通知和表决记录。建议聘请专业律师和会计师参与清算，以降低法律和财务风险。
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