问：
我曾是一上海公司的员工及股东，原公司规定员工离开公司必须转让其所持公司股份，如果自由转让不成功，公司以该员工提出辞职日起半年前所有者权益的九折以现金方式暂收购，但目前我已离开工公司，但公司以各种理由拒不支付。请教诸位大律师，公司的上述离职员工股份转让规定，是否符合公司法？如果符合公司法我给如何解决此问题。
答：
公司法对于股东之间的股权转让并无限制，而对公司收购其股份却有严格的限制。你所述的情况往往适用于所谓“技术股”、“干股”等职工持股，非常普遍。我认为如果约定由其他股东收购，应无法律障碍，如果由公司收购，则程序比较复杂。
杨春宝律师
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
公司规定离职员工必须转让股权是否合法？
公司规定离职员工必须转让股权是否合法，需区分转让对象与依据。根据公司法基本原则，股权作为股东财产权，股东依法享有处分权，但公司章程或股东协议可以对股权转让作出特别约定。如果公司通过章程或股东会决议，规定员工离职时必须转让所持股权，且该规定不违反法律强制性规定、不损害股东基本权利，通常被认定为有效。实务中，这类条款常见于员工持股计划、技术股或干股安排，其目的在于维持公司股权结构的稳定性，防止离职人员继续参与公司治理。然而，该规定的合法性还取决于是否给予合理对价以及程序是否正当。若公司强制要求离职员工以明显不公允的价格转让，或未经过合法程序制定该规定，员工可主张条款无效或请求撤销。此外，若员工系通过增资或受让方式取得股权，且对离职转让作出过明确承诺，则更易被认定有效。因此，判断合法性需综合章程约定、约定形式、价格公允性及员工意思表示等因素，不能一概而论。
公司回购离职员工股权需满足什么条件？
公司回购自身股权在各国公司法中均受严格限制，我国法律亦不例外。原则上，公司不得随意收购本公司的股份，仅在法律规定的特定情形下才允许回购，例如减少注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、将股份用于员工持股计划或股权激励、股东因对股东会决议持异议而要求回购等。具体到离职员工股权回购，需分析该回购是否落入法定许可范围。若公司以强制收购方式处理离职员工股权，但不符合法定回购情形，则可能构成违法回购，相关决议或协议可能被认定无效。实务中，若约定由公司收购离职员工股权，需同时关注以下要点：第一，公司回购应有章程或股东会决议的明确授权，且履行了必要的内部决策程序；第二，回购价格应公允合理，不得恶意压低，否则离职员工可主张显失公平；第三，回购完成后公司须依法办理减资手续或及时转让该部分股权，否则无法完成工商变更，员工仍可能登记为股东；第四，若公司以未分配利润或资本公积支付回购款，还需符合财务制度规定。总之，公司直接回购离职员工股权程序复杂、条件严格，建议优先考虑由其他股东受让或引入新股东，以规避法律风险。
公司拒不支付离职员工股权转让款如何维权？
若公司依据离职股权转让规定或协议应当支付转让款却拒不支付，离职员工可依法采取多种途径维权。首先，应全面收集并整理相关证据，包括公司章程、股东协议、股权转让协议、股东会决议、离职证明、催收函件、公司拒绝支付的书面或电子记录等，以证明双方存在合法有效的股权转让约定及公司未履行付款义务的事实。其次，可先与公司进行正式协商，发出书面催告函，明确要求公司在合理期限内支付款项，并告知逾期将采取法律措施。若协商无果，员工可向有管辖权的人民法院提起股权转让纠纷诉讼，请求判令公司支付转让款及逾期利息。在诉讼中，需重点论证股权转让条款的效力以及公司付款义务的成立。若公司抗辩称回购条款无效或因未履行减资程序而无法支付，员工可主张该等内部程序瑕疵不影响其已履行交付股权义务后的债权请求权，且公司不能以自身违法或怠于办理程序为由对抗员工。此外，若公司处于经营异常或濒临破产状态，员工还可考虑申请财产保全，或依据生效判决申请强制执行。实务中还需注意诉讼时效问题，自公司明确拒绝付款或约定付款期限届满之日起算三年，务必及时主张权利。同时，建议咨询专业律师，评估胜诉可能性与执行风险，以选择最优维权方案。
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