法律桥网友尾舞博厄咨询：我公司下属一个自有营业厅，以公司分支机构名义办理的营业执照，由于经营状况不佳，现拟交给一家经销商进行经营。营业人员由经销商聘请。现在的问题就是，如果交给经销商经营，而执照又是我们公司的，一旦用户投诉或者工商机关检查就都会找我们的麻烦，能不能和其签订协议，明确经营过程中所有的责任都由其承担？如果可以，该经销商和我公司发生什么法律关系？
我公司法律顾问说最好由对方办理营业执照，我们再去把自己的执照注销了，有这个必要吗？注销后岂不是不是我们的自有营业厅了？
西安博望侯律师解答：前一种办法，如果出什么问题，即使签订协议，也不能免除你们的责任。但你们可以约定可以向经销商追偿。因为即使交给他经营，作为民事行为主体，你们公司仍然要对他的行为承担民事责任。后一种办法，注销后肯定不是你们所有了，等同于那个营业厅所有权转让。
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常见法律问题
如果营业执照在我公司名下但承包给经销商经营，出现消费者投诉或工商处罚，责任由谁承担？
以公司名义办照即为民事主体，对外承担全部法律责任无法通过内部协议免除。根据《民法典》第六十条，分支机构民事责任由法人承担，工商部门及消费者仅认执照主体。建议：改由经销商自行办照独立经营，原执照注销；若坚持承包，须签订《承包经营协议》明确内部追偿条款，并要求经销商购买雇主责任险、公众责任险转移风险。
签订内部协议约定“所有责任由经销商承担”是否对外有效？还能如何规避风险？
内部免责协议对外无效，仅产生内部追偿效力，不阻却公司对外连带责任。依《公司法》第二十三条、第六十三条，分支机构无独立法人资格，其债务由公司以全部资产承担。操作建议：1. 推动经销商新设公司办照，原厅注销彻底切割；2. 若保留执照，约定经销商缴纳风险保证金、购乪商业综合险；3. 保留经营数据审计权，定期核查合规情况。
律师建议注销执照由经销商重新办照，这样操作后营业厅还属于我公司吗？
注销执照后营业厅所有权即转移给经销商，不再属于公司自有资产。注销分支机构登记意味着法人资格消灭，原场地、设备、品牌授权均需通过《资产转让协议》或《品牌授权合同》重新界定。注意：若为维护品牌管控，可保留商标许可权、装修标准统一权、经营数据查阅权，但须避免构成“名义投资、实际经营”被认定为隐名股东承担连带责任。
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