法律桥网友Lifengdg咨询：一股份公司，在连续经营都还有盈利的情况下，大股东想分解公司（公司另立，但是大股东的个人公司）。那小股东是否可以选择不分公司？有什么法律可以依靠？
广州辛巴哥哥律师解答：根据公司法的规定，公司的分立，需要经过2/3以上表决权通过，因此，除非该大股东的表决权超过了2/3，否则他无权分公司。至于该大股东的表决权大小的问题，一般来说等于他持有的公司的股权比例，除非公司章程另有约定。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
大股东能否单方决定分立公司？
大股东不能仅凭其股东身份单方决定分立公司。根据公司法确立的公司分立特别决议机制，公司分立属于重大事项，必须由股东会作出决议，且须经代表三分之二以上表决权的股东通过。因此，大股东是否能够推动分立，关键取决于其实际持有的表决权比例。如果大股东持股比例达到或超过三分之二，且公司章程未作出更严格的表决比例要求（例如约定四分之三以上），则其有可能促成决议。但若大股东持股比例低于三分之二，则其无权单独决定分立，小股东联合其他股东投反对票即可阻止决议通过。此外，即便大股东持股比例达标，分立程序仍需遵循法定流程，包括编制资产负债表及财产清单、通知债权人、公告等，不得损害公司及债权人利益。小股东可依据这一表决权规则，积极行使股东权利，明确表达反对意见，并在股东会决议中形成合法有效的否决。对于大股东滥用资本多数决、恶意损害小股东利益的行为，小股东还可以主张决议瑕疵或滥用股东权利，寻求司法救济。综上，大股东单方分立公司存在严格的法律门槛，小股东并非完全被动。
小股东不同意公司分立时有哪些救济途径？
小股东不同意公司分立时，可以从公司内部治理和外部司法救济两个层面维护自身权益。首先，在公司治理层面，小股东应密切关注股东会召集程序、通知内容及表决过程，若发现程序违法或决议内容侵害其合法权益，可在法定期限内向法院提起决议无效或撤销之诉。其次，若公司分立决议已合法通过，但小股东对该决议投了反对票，其依法享有请求公司按照合理价格收购其股份的权利。这是法律为异议股东提供的退出机制，小股东应在决议作出后及时行使该权利，与公司协商确定收购价格；若协商不成，可在法定期限内寻求司法定价。此外，小股东还可以尝试与其他股东沟通联合，形成足够表决权以阻止分立，或与大股东协商争取公平的分立方案，例如要求保留其在存续公司中的相应权益。在极端情况下，若大股东以分立为名转移资产、逃避债务或恶意稀释小股东权益，小股东可以主张其滥用股东权利，要求损害赔偿。实践中小股东需注意证据保全，包括股东会记录、决议文件、财务资料等，并建议尽早咨询专业律师，依据具体情况选择最有利的救济路径。
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