法律桥网友zxcvbnm请教：现公司为国有改制后的7人参股的有限公司，其中董事长兼总经理占52%，其他6人各占8%。现董事长兼总经理将经营、人事、财务权独揽，在公司经营管理方面与其他股东产生很大矛盾，严重损害其他股东利益。
问题1：现在其他股东想要求董事长将股份降到40%以下其他股东相应增加股份是否有可能？怎样操作？
问题2：由于董事长兼总经理将经营、人事、财务权独揽，公司各项工作不与其他股东商量一人说了算。其他股东该怎样改变这个局面？
问题3：如问题1、2目的达不到，根据新的公司法是否可以申请公司解散？
法律桥网友yanlawyer解答：
1、理论上可能。购买其相应股份即可。
2、可通过完善公司治理结构解决，重要事项可在公司章程中约定三分之二多数通过。
3、现行公司法为保护小股东利益，规定了可以申请公司解散的几种情况，可以参考一下。
广州辛巴哥哥律师解答：
1、由于该股东占了公司的股份的52%，因此，除非该股东同意，否则很难将其股份降低，因为相关方法如果没有其同意都是不大可能操作成功的，例如：股权转让、增资扩股（扩大股本，其他股东认购，该股东不认购，就可以达到降低其股权份额的目的）。
2、不清楚董事会由多少个董事组成？除非特别约定，一般来说董事会的投票采取一人一票的方式，如果这样，可以通过召开董事会由董事们投票选举新的人选担任董事长，并用同样的方法由董事会聘任新的经理，通过以上操作，发挥人多的优势，从而将经营、人事、财务权夺回来。
3、根据新公司法第183条，符合条件者，可以解散公司，其条件是“公司僵局”，即公司的经营决策陷入了僵局，大小股东之间的势均力敌，在经营管理的决策方面无法取得一致意见，无法通过任何决策，等等。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
小股东能否强制大股东降低持股比例？
在现行法律框架下，小股东通常无法单方面强制大股东降低其持股比例。大股东持股52%已超过半数，依据公司法资本多数决的基本原则，涉及股权结构变动、增资扩股、股权转让等重大事项，均需经过股东会表决并达到法定或章程约定的多数通过。如果大股东不同意，任何强制稀释其股权的决议都难以通过。然而，实务中存在两种可行路径：其一，通过增资扩股方式，由其他股东认购新增注册资本，而大股东不参与认购，从而在总股本扩大的情况下使大股东持股比例被动稀释。但增资决议同样需要股东会按表决权比例通过，若大股东投反对票，该方案也无法实施。其二，由大股东主动转让部分股权给其他股东，这取决于大股东的意愿。此外，若大股东滥用股东权利损害公司或其他股东利益，小股东可以提起损害赔偿之诉，但诉讼并不直接导致股权比例变化。因此，降低大股东持股比例的关键在于谈判或通过其他法律途径施加压力，而非依靠单方强制手段。
大股东独揽权力，小股东如何改变公司治理局面？
面对大股东兼总经理独揽经营、人事、财务权的局面，小股东可综合运用公司治理机制予以应对。首先，应审查公司章程和股东会、董事会的议事规则，确认是否存在特别表决权安排。若章程未对重大事项设定较高通过比例，小股东可提议修改章程，将重要事项如经营方针、对外投资、高管任免等约定为需经三分之二以上表决权通过，以此限制大股东的一票独大。其次，利用董事会机制。若公司设有董事会且大股东并非占据全部董事席位，小股东可联合其他股东提议召开董事会，依据公司章程规定行使董事提名权，改选董事长，并通过董事会决议聘任或解聘经理。实践中，董事表决通常采用一人一票制，小股东联合多数董事即可改变管理层安排，从而回收经营管理权。再次，可行使股东知情权，要求查阅复制公司章程、股东会会议记录、董事会决议、财务会计报告及相关会计账簿，以监督公司运营，发现违法行为时可提起股东代表诉讼。最后，若大股东行为严重损害公司利益，小股东可请求公司收购其股权或考虑司法解散，但需审慎评估条件。建议小股东尽早聘请专业律师，通过发送律师函、召集临时股东会等方式有策略地推进治理改进。
小股东在何种情况下可以申请解散公司？
小股东申请解散公司并非易事，必须符合公司法所规定的公司僵局情形。所谓公司僵局，是指公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径不能解决的状况。具体常见情形包括：股东会长期无法召开或无法形成有效决议，导致公司决策机制失灵；董事会长期冲突且无法解决，公司经营陷入瘫痪；大股东滥用控制权，致使公司失去经营能力或严重损害小股东权益。值得注意的是，并非所有大股东独揽权力都构成僵局，因为公司僵局的本质是决策机制失灵，而大股东一人决策可能并未形成僵局，反而可能属于滥用股东权利。因此，小股东以解散公司为诉求时，法院会严格审查是否已穷尽公司内部救济手段。实务中，小股东应先尝试通过协商、股权转让、减资退出、要求公司回购股权等途径解决，确实无法解决方可提起司法解散之诉。此外，提起解散诉讼必须持有公司百分之十以上表决权资格才能被受理。法院还会权衡解散公司对员工、债权人及社会稳定的影响，判决结果具有高度裁量性。若能证明大股东滥用权利造成公司利益严重受损，小股东亦可同时主张损害赔偿或请求法院采取其他补救措施，但不一定支持解散。因此，申请解散公司是最后的救济途径，需慎重评估法律条件与证据准备。
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