Jiangke咨询：我想请教两个问题：1、我们三位朋友合资办了家企业，股份怎么算帮忙举例说明一下？2、盈利、亏损又按什么比例来算？
上海马建荣律师解答：回答楼上的问题，一般来说，合资成立公司按照三方的出资金额计算出资比例，如注册资本共100万，三人分别出资10万、30万、60万，那么三方在公司中的股权比例为10%、30%、60%，而公司亏损根据公司法的规定由公司来承担责任，有限责任公司的本意即为公司作为独立主体承担责任，公司股东只要完成了出资义务，即时公司注册资本100万亏损1000万，也由公司来承担责任如资不抵债则公司破产，股东无需承担责任只是当初投资的100万无法收回。
Jiangke再咨询：假如有朋友的1万元在我们三人合伙的企业办好后想入股。那我们是否全部要重新计算我们持有股份百分比？这个百分比也是分红时的系数对吗？如计算的话是按注册资金加上新入的1万元吗？还有，第二年如果盈利了，盈利的部分我们作为公司的投资扩充用，那么我们的股份还是不变是吗？
广州辛巴哥哥律师解答：回答Jiangke的问题：
1、新的股东入股，其目的是要求取得股东份额享有股东资格的，因此应当重新计算各股东的股权比例。如果没有特别约定，股权比例就是分红的比例，意思是：大家可以约定不按照股权比例分红。
2、股东入股一般来说有两种方法，一种是公司增资，一种是股权转让，如果采取公司增资的方法，可以将公司的注册资本变更为原登记的注册资本数加上1万元，至于股权比例的重新计算问题，则可以由全体股东进行约定，如果无法通过协商取得一致意见，公平合理的解决方法是计算公司此时的净资产，在确定每个股东此时的资产额后再重新计算股权比例。股权转让的方法可以安排某一个股东转让一定比例给该入股的股东，也可以由其他股东各自转让一定比例的股权给该股东。
3、“盈利的部分我们作为公司的投资扩充用”，这属于公司增资的问题（相当于每一个股东按照比例增加出资），不改变股东的持股比例。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“三位朋友合资办了家企业，股份怎么算？盈利、亏损又按什么比例来算？”，若需聘请公司法律师，
请立即致电杨春宝高级律师：1390 182 6830(咨询勿扰)
相关法律服务
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
三位朋友合资办企业，股份和盈亏怎么算？
股份计算的基本原则是依据各方实际出资金额占公司注册资本的比例来确定。例如注册资本一百万元，三人分别出资十万元、三十万元、六十万元，则股权比例分别为百分之十、百分之三十、百分之六十。除非全体股东另有书面约定，表决权、分红权等股东权利通常也按照该比例行使。关于亏损承担，公司作为独立法人，以公司全部财产对外承担责任。有限责任公司的核心法律原则就是股东仅以认缴的出资额为限对公司负责。只要股东已经足额履行出资义务，即使公司亏损超过注册资本甚至资不抵债，股东也无需以个人财产偿还公司债务，最坏结果只是丧失已投入的出资。但需要特别注意的是，如果股东存在抽逃出资、虚假出资、滥用公司独立人格逃避债务等法定情形，则可能突破有限责任保护，需要对公司债务承担相应责任。此外，若股东为公司债务提供个人担保，则需按担保约定承担责任。实务中建议在合资协议中明确各方的出资时间、出资形式、股权比例以及利润分配和亏损承担的内部规则，尤其是非货币出资需要依法评估作价并办理财产权转移手续。同时应规范公司财务，避免公私混同，确保有限责任制度的保护作用得以发挥。
新朋友想入股，原有股权比例如何调整？
新股东加入属于公司股权结构变更，应当重新计算全体股东的持股比例。具体操作通常有两种方式：第一种是增资扩股，即公司注册资本增加，新股东向公司投入资金，公司总股本扩大，原股东的股权比例相应稀释。增资时并非简单按注册资金加上新入股金额直接计算，而应当以公司当时的净资产为基础进行公平定价。例如公司原有注册资本一百万元但经营后净资产已增至一百五十万元，新股东投入一万元若仅按注册资本计算会明显损害原股东利益，因此应综合评估公司净资产、商誉、发展前景等因素，由全体股东协商确定增资价格和各方的股权比例。第二种是股权转让，即由现有股东将其持有的部分股权转让给新股东，原股东可以按比例分别出让一部分，也可以由某一位股东全部出让，转让价款由双方协商，通常参考公司净资产或评估值。无论采用哪种方式，都需签订书面协议并依法办理工商变更登记。同时，公司章程和股东协议应明确新股东的权利义务，包括是否与老股东享有同等分红权、表决权、优先认购权等。如果各方未特别约定，新股东入股后的分红比例一般与其持股比例一致，但法律允许全体股东另行约定不按股权比例分红。另外要注意，增资扩股可能涉及原股东的优先认购权，公司在引入新股东前应履行相应的内部决策程序，避免因程序瑕疵导致增资无效。
盈利转为投资扩充，股东股份会改变吗？
公司将盈利用于再投资属于公司内部资本运作，一般体现为盈余转增资本。这种操作的本质是公司将未分配利润或公积金按原股东持股比例转增为注册资本，相当于所有股东按原比例同步增加对公司的出资。由于各股东增加的出资比例与其原持股比例完全一致，因此公司注册资本增加后，各股东的持股比例保持不变。举例而言，原三人持股比例分别为百分之十、百分之三十、百分之六十，公司将一百万元盈利转增资本，三人对应增加的出资为十万元、三十万元、六十万元，增资后的股权比例依然是百分之十、百分之三十、百分之六十。但需要注意，如果股东之间另有特别约定，例如部分股东放弃转增权益，或者公司通过定向增发方式仅向特定股东转增，则股权比例可能会发生调整。实务操作中，公司应当依法作出股东会决议，修改公司章程中的注册资本和股东出资额，并办理工商变更登记。转增资本并不改变公司的净资产总额，只是将利润或公积金转化为注册资本，因此不涉及现金流出，无需股东实际缴纳货币。同时，利润转增资本可能涉及个人所得税问题，对于法人股东和自然人股东税法处理有所不同，具体应按现行税收政策执行并申报缴纳。此外，公司应确保转增前利润真实且已经弥补亏损、提取法定公积金，避免违法分配损害债权人利益。综合来看，在常规的全员等比例转增情形下，股东持股比例不会因盈利再投资而改变，公司价值反而因资本充实而增强，原有股东的相对控制权保持不变。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
